淺析我國上市公司內部控制缺陷披露

吳淑萍

（福州大學，福建 福州 350116）

一、引言

2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制基本規范》，這些政策的出臺有力地推動了上市公司內控報告和內控評價制度的完善。2010年4月26日，五部委又聯合發布了《企業內部控制配套指引》，這種“應用+評價+審計”三者相結合的內部控制規范模式，標志著中國上市公司內部控制法制化體系已初步形成。無論是SOX法案還是我國的內部控制規范都規定只要存在重大缺陷，就不得作出內部控制有效的結論。內部控制缺陷信息的披露是投資者評價企業內部控制有效性的依據，影響著投資者的決策行為。對于內部控制缺陷的研究對企業建立有效的內控制度至關重要。

二、內控缺陷的披露現狀

上交所2011內控披露情況分析，自2006到2011年，從披露數量來看，滬市上市公司自評報告從34份增加到427份，審計報告從34份增加到258份；從披露內容來看，絕大多數公司已經建立起符合自身特點的內控制度，體系建設取得顯著成效，內控報告的可讀性也有所提高。但是針對缺陷的披露，仍存在一些問題：第一，多數公司未披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體標準，只是機械照搬評價指引中關于缺陷認定的原則性規定；第二，承認存在重大缺陷的公司數量少，沒有涉及實質，避重就輕；第三，多數自評報告沒有明確指出具體的內控缺陷，而是以未發生重大變化、后續整改有待改進等隱晦信息替代，考驗相關利益者的理解能力。

《中國上市公司2012年內部控制白皮書》研究了滬、深兩市在2012年4月30日前已披露2011年年報的2340家公司。其中，2184家未披露內控缺陷，占比93.33%，156家在自評價報告中披露其存在內控缺陷，占比6.67%；在156家披露缺陷的上市公司中，有3家披露了重大缺陷，有11家披露了重要缺陷，有149家披露了一般缺陷。941家上市公司聘請會計師事務所出具了內控審計報告，內控審計報告中，936家為標準無保留意見，占99.47%；4家為帶強調事項段的無保留意見，占0.43%；1家為否定意見，占0.11%。KeIlichi(2010)比較了日本與美國證券市場上市公司披露的2008年內控信息，指出，日本公司披露重大控制缺陷的比率為2.1%(2670家中的56家)，美國披露重大控制缺陷占比為16.9%(3700家中的640家)，另外，從衡量是否存在重大內控缺陷的標準之一——財務報表重述率來看，2009年深市上市公司的財務報表重述率為lO%左右，因此，不論是與國外相比，還是從實際結果判定，0.13%(3/2340)重大缺陷率的結果是缺乏說服力的。可見，內控缺陷的整體披露水平較低，信息含量較差。

三、缺陷披露的影響因素

（一）缺陷的認定過于籠統，缺乏細則

從規定上看，《內部控制評價指引》和《內部控制審計指引》對缺陷的分類按影響程度簡單劃分：重大缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標；重要缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準，由企業根據上述要求自行確定。內控報告是對財務報告是否存在重大缺陷發表意見，因此何為“重大缺陷”對投資者閱讀和使用內控報告至關重要。

從實踐上看，財政部會計司和證監會會計部聯合公布的《我國境內外同時上市公司2011年執行企業內控規范體系情況分析報告》（以下簡稱《分析報告》）中，披露了67家境內外同時上市的企業的內控實施情況及存在的突出性問題。從其公布的“內控缺陷披露匯總表”來看，可以發現15家企業描述的缺陷有的很具體、細節，有的很籠統、抽象。這表明在操作層面企業對內控缺陷有著不同的理解，在這方面監管機構很難提出統一的標準。實際上，每個行業面臨的風險各不相同，例如在銀行業，信用風險、操作風險、合規風險、流動性風險、利率風險、匯率風險是最主要的六大風險。而在房地產業，最受關注的風險依次是政策風險、融資風險、競爭風險、市場需求風險、項目管理風險等。內部控制是一個緊緊依賴于企業各項經營活動的過程，每一家公司每一項內控缺陷都具有嵌入性和情境依賴性，某項缺陷在不同公司帶來的影響不盡相同。從這個角度上看，對不同的行業而言，目前的內控缺陷認定辦法過于籠統。多數企業都是從定性的角度來描述缺陷，公司自由裁定權過大。此外，注冊會計師在認定過程中需要運用職業判斷，對可接受的風險水平和重要性程度有所差異，對缺陷的認定也會存在差別。這些直接導致了上市公司內控缺陷認定的困境。

對此，筆者的建議是：一，相關監管部門應著手對一些典型行業進行調查，了解這些行業的具體運作特點、共性風險和行之有效的控制措施，并在此基礎上制定發布分行業的內控操作指南和內控缺陷認定通行做法，給出示范性模板，有助于企業內控缺陷披露工作的開展。二，財務報告層面的內控重大缺陷可以通過量化標準予以認定，即根據缺陷對錯報的可能性和后果分別量化，從而判斷屬于哪一類缺陷。如采用以某一財務報表指標作為計算基礎，以該指標的一定比例作為衡量標準：營業收入潛在錯報≥營業收入總額的0.5%、利潤總額潛在錯報≥利潤總額的5%、所有者權益潛在錯報≥所有者權益總額的0.5%等。

（二）缺陷披露的動機不同

從企業內部動機來看，處于高增長時期的上市公司不希望披露重大缺陷，因為這會對公司聲譽造成不利的影響，基于自利原則，企業管理層存在掩蓋內控缺陷的動機；準備在近期融資的上市公司不希望披露重大缺陷，因為可能導致更高的融資成本。相反，新上任的公司管理層具有較強的動機披露重大缺陷，因為他們可以將內控建設不力的責任推卸給上任，并且樹立改善公司內控的形象；經歷財務報告重述的公司有強烈的動機披露重大缺陷，根據信號傳遞理論，以向市場傳達整改信息，避免將來再次受到市場處罰。企業在內控缺陷披露時可能面臨著自我選擇問題。

從事務所的動機來看，新任的審計師并不會在披露問題上表現強勢，審計師披露重大缺陷可能導致其被上市公司解聘。相反，外部審計師質量越高，占主導地位的事務所更加關注自身的聲譽，因此在內控審計中會實施更加系統的程序,披露重大缺陷的可能性也越高；其次，占主導地位的事務所在人員培訓以及技術方面投入的資源更多，這有助于其在審計過程中發現重大缺陷并予以披露；第三，占主導地位的事務所審計失敗產生的訴訟風險更大，因此一旦發現重大缺陷，有更大的動機要求上市公司予以披露。

（三）披露成本與收益的博弈

上市公司是否自愿披露內控的缺陷，很有可能基于其成本與收益的博弈。基于委托代理理論：

從委托人角度，委托人主動檢查代理人是否如實披露企業內控信息所花費的成本為A，其發現內控缺陷所獲得的收益為B（主要為因發現內控缺陷而減少盲目投資造成的損失）。B>A時，委托人得到利益，有披露缺陷的欲望。

從內部代理人角度，其積極披露內控缺陷的成本為C（C包括兩部分：為披露內控缺陷而發生的調查、座談、穿行測試等相關成本；如實披露了企業內控缺陷而增加了來自企業外部的質疑和調查，企業訴訟成本的增加以及受到委托人的處罰和解雇等）；假定不主動披露內控缺陷而且沒有被委托人獲知代理人所得到的收益為D。D>C時，代理人得到利益，沒有披露缺陷的欲望。

可見，企業內部經營者如實披露內控缺陷的主動性不僅受到自身披露成本和收益的直接影響，還受到企業外部投資者審查企業真實內控狀況所花費的成本和獲得收益的間接影響，企業在建立其內控信息披露制度時會綜合考慮以上各種因素的影響。

四、缺陷披露的經濟后果

（一）缺陷披露與市場反應

《一份報告引發的企業內控缺陷披露之惑》報道了因如實披露的內控缺陷被監管層發布，進而又被新聞媒體當作負面典型廣泛報道，令披露的公司“很受傷”，由此也引發了企業對“要不要披露自身內控缺陷”的困惑。《分析報告》中有15家企業披露的內控缺陷被以“附表”的形式羅列，包括中國中鐵、中國南車、新華制藥等公司：中國中鐵在招投標、物資采購、勞務隊伍管理等方面存在一般缺陷；中國南車存在尚未全面開展IT審計活動、采購記錄或記錄不完善等缺陷；新華制藥則披露了子公司對客戶授信額度過大導致較大經濟損失一項重大缺陷。正是這個表格，使得眾多新聞媒體將焦點對準這15家公司。而這15家公司內控缺陷一經媒體宣傳，立刻成為企業的“負面消息”被網絡鋪天蓋地轉載。

從監管的角度，監管部門將企業內控缺陷簡單羅列并公開發布，這種做法很容易讓企業陷入輿論漩渦，可能導致企業今后不愿意披露內控缺陷或少披露，以減少負面宣傳。因此我們建議財政部等部門在披露此類報告時應審慎，應當采取一定措施消除企業的顧慮，鼓勵支持甚至獎勵企業披露自身的內控缺陷，并加強對投資者的教育，為執行內控規范體系營造一個良好的環境。

從企業的角度，主動披露缺陷，一方面意味著上市公司內控質量有問題，另一方面說明其內控信息披露質量高。對此，應客觀看待。缺陷披露不是越多越好，也不是不披露就一點問題也沒有，企業披露內控缺陷關鍵看其披露的質量和參考價值。對外披露的缺陷應該是對投資者制定決策、修正決策有產生影響，實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。

（二）缺陷披露與資本成本

內控信息披露的目的之一在于降低信息不對稱，減少信息風險，從而降低公司的資本成本。

從短期看，披露重大缺陷的公司相對于未披露的公司，其權益成本顯著更高。披露公司層面或與舞弊相關的重大缺陷時，債權人會對債務合約進行重新評估與修訂，上市公司的債權融資成本會顯著上升。

從長期看，披露缺陷后，內控的改善會進一步降低權益成本。市場會通過考慮公司的不同特征變量如業務的復雜程度、公司的規模大小等，觀察到公司不同的內控情形并考慮到價格當中，使得披露的內控缺陷對權益資本成本的關系變得不再顯著。張然等（2012）以2007～2010年期間滬深主板上市公司為樣本發現，披露內控鑒證報告的公司，資本成本顯著更低。因此，筆者認為理論上重大缺陷的披露并不會顯著改變權益資本成本。

（三）缺陷披露與企業業績

從管理層認識上看，普遍存在一種誤區，認為公司披露內控缺陷信息會承受更大的壓力，尤其是充分披露非利好消息，會傳遞出公司存在不確定性風險、對利益相關者不利的信號，因此缺乏披露缺陷信息的動力。

但從實踐上看，內控缺陷披露本身也有利于促進公司提高內控質量，而內控質量的高低是影響公司業績的重要因素之一。盛常艷（2012）以2010年1304家滬深兩市A股上市公司作為研究樣本，研究得出，有270家披露了內控缺陷信息，披露內控缺陷信息的公司相對沒有披露內控缺陷信息的公司業績高；且公司披露內控缺陷信息越充分，公司業績越高。《中國上市公司2012年內部控制白皮書》也顯示未披露內控缺陷的上市公司內控總評均值低于披露內控缺陷的上市公司。發達國家資本市場經驗告訴我們，企業披露內控缺陷有利于企業風險管控，有利于企業發展，也有利于一國經濟的發展。

因此，有必要“撥亂反正”，糾正企業管理者和投資者對內控缺陷披露的片面認識，上市公司存在內控缺陷是正常的，并不意味著披露內控缺陷就使業績降低了，關鍵在于分析導致缺陷的原因以及日后如何改進。內控報告只要客觀、真實，利于區分財務信息質量和透明度，就具有積極的作用和意義。企業應敢于披露自身的內控缺陷，使內控真正成為企業健康發展和價值創造的“助推器”。

（四）缺陷披露與后續修正

企業披露內控缺陷是企業自身完善管理的實質行動，是企業自身優化管理態度的體現。投資者應關注企業是否披露了內控缺陷，更應關注企業是否有實際行動整改其內控缺陷。《滬市上市公司2011年內控自我評估報告披露情況分析》指出67家公司中，有49家以不同形式披露公司存在內控缺陷，其中44家提出了整改計劃、整改措施或者要求對缺陷進行整改，5家并未提出相應的整改方案或者措施。44家提出的整改方案、計劃或者措施的描述不盡相同，有的公司表述非常簡單；有的公司則將每一類缺陷對應的指引、整改措施詳細列出，如中新藥業。如何對所披露的缺陷進行后續修正，是內控體系優化工作的重要組成部分。事后對缺陷的總結、追溯缺陷致因是對管理體系各個控制環節的反饋，并對后期的調整修訂、總體控制能力的提升起到決定性作用。

Jonas等（2006）研究了披露缺陷的公司在第二個披露年度的內控評價結論。研究發現：報表及賬戶層面的缺陷中，58家公司有49家成功修正了內控缺陷并在第二年報告中沒有重大缺陷存在；公司層面缺陷的公司的修正率則明顯偏低，樣本中的38家公司有23家在第二年的報告中沒有重大缺陷，9家由于變成了“逾期申報者”，其內控問題在第二年更加嚴重。其余的6家公司，雖然沒有逾期，但是在第二年的報表中內控問題仍然存在。這說明相對于報表與賬戶層面的缺陷，公司層面的缺陷更加難以被修正。總體說來，與那些沒有修正重大缺陷的公司相比，修正重大缺陷的公司在董事會、審計委員會以及管理層等治理特征上得到更顯著的改善，重大缺陷的發現可能促使公司改善治理結構，從而促進公司內控體系的不斷優化，為促進企業的健康發展提供基礎。

五、結束語

任何企業在內控上都有缺陷，只是大與小的差別。沒有盡善盡美的內控，企業應該不斷完善一般缺陷，同時避免出現重大缺陷。我國內控規范體系建設起步不久，各方面對企業內控尚缺乏一個全面而準確的認識。隨著2012年1月1日起滬、深上市公司按照相關要求全面實施內部控制基本規范，預期將會有更多的公司披露存在內控缺陷，這無疑將為后續研究提供重要的契機。