富安娜股權激勵案勝訴或將震懾高管離職套現

于凡

2014年1月21日，富安娜（002327）一紙公告，宣告持續了一年多的A股上市公司“天價”股權激勵索賠系列案終有定論，深圳市中級人民法院二審認為，被告曹琳在富安娜上市后三年內離職，應依約將被限制的部分收益返還給富安娜，而根據一審判決，被告曹琳需支付原告富安娜違約金189萬元及利息。這也意味著A股上市公司最具標桿意義的股權激勵糾紛案進入蓋棺定論階段，也為完善A股上市公司股權激勵機制提供了實戰判例，上市公司股權激勵對象“低價獲股”、“上市離職”、“拋股圈錢”的資本游戲可能玩不轉了。

股權激勵怪圈

長期以來，A股擬上市公司在實施股權激勵的時候，大部分都陷入“激勵對象低價獲得股權，公司成功上市，離職拋股”的激勵怪圈，股權激勵的初衷是留住人才，結果由于股權快速增值，離職拋股的現象比比皆是，成為資本市場的一大頑疾。

據了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人實施了股權激勵，并配合IPO將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。但不想待公司上市后，以上員工卻分別于2008年7月起至2009年9月期間紛紛辭職并跳槽至競爭對手公司，違反了曾簽訂的《承諾函》，對此2012年12月26日，富安娜對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計達8121.67萬元，該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，在經歷了被告提出管轄權異議，南山法院裁定駁回管轄權異議，被告不服提出上訴，深圳中院裁定駁回上訴，南山法院一審宣判，被告不服提出上訴，深圳中院二審終審等一系列法律流程之后，持續了一年多的A股上市公司“最貴”股權激勵索賠系列案，終于劃上了第一個句號。

深圳中院審理認為，作為被激勵的原始股東之一曹琳在富安娜公司上市后三年內離職，《承諾函》約定的對曹琳股份投資收益進行限制的條件已經成就，曹琳應依約將被限制的部分收益返還給富安娜公司，而據南山法院的一審判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1，89.89元及利息。

富安娜維權案例或成行業標桿

事實上，富安娜“天價”股權激勵索賠糾紛案，不僅備受相關當事人以及持有富安娜股票的投資人的關注，由于該案件的代表性，也備受上市公司及證券從業人員的高度關注，富安娜股權激勵索賠糾紛案，已經成為業內重點研究的案例。

證券界業內人士分析指出，富安娜“天價”股權激勵索賠糾紛案首例終審判決出爐，違反約定的股權激勵對象最終敗訴。可以說給已經做出類似違約行為和有類似背信行為沖動的股權激勵對象敲響了警鐘，為中國上市公司股權激勵機制的完善，做出了一個非常好的示范案例。

IPO重啟進程1月份正式拉開帷幕，圍繞上市公司治理結構、股權激勵機制的話題再度被市場熱議。據記者從深圳董秘圈了解到，在本次“天價”股權激勵索賠糾紛案的處理過程中，富安娜得到了絕大多數的投資人認可，有類似情況的上市公司，紛紛有意效仿富安娜在股權激勵方面的做法，今后上市公司實施股權激勵，要求被激勵對象簽署《承諾函》有可能成為一種趨勢。