河南省涉農上市公司內部控制問題探析

樊鷺

河南作為全國第一農業大省，涉農企業是全省經濟發展的支柱之一。涉農企業的上市和發展，對于全省農業產業結構調整，促進農業產業化經營，提高農產品質量和農業經營效益，加快實現農業現代化都具有非常重要的意義。我國證券交易所將與農業相關的上市公司劃分為兩類，一類是農林牧漁業，另一類是食品飲料業。本文以河南地區農林牧漁業和食品飲料業領域內截至2012年12月31日的6家A股涉農上市公司作為對象進行分析，它們是雛鷹農牧、好想你、華英農業、雙匯發展、三全食品和蓮花味精。本文中的數據來源于上述6家上市公司公開披露的2012年年報、內部控制評價報告以及內部控制審計報告。

一、河南省涉農上市公司內部控制存在的主要問題

筆者通過研究河南省6家A股涉農上市公司公開披露的2012年年報、內部控制評價報告以及內部控制審計報告，歸納出內部控制方面存在的主要問題，表現在以下幾個方面：

1.內部控制環境有待完善。（1）家族式企業一股獨大的現象嚴重。河南的6家涉農上市公司中，根據其2012年度年報顯示：雛鷹農牧股份公司董事長個人持股數量占發行總股數的 46.42%，其余股東持股比例均小于4%；好想你股份公司法人代表個人持股股數量占發行總股數的 40.66%，其余股東持股比例均小于4%；三全食品股份公司作為實際控制人的股東直接間接合計持有公司股權60%以上。一股獨大的股權結構，很難建立起有效的法人治理結構，這些上市公司雖然吸收了一部分其他形式股東，但是由于一股獨大，非控股股東在董事會中的發言權小，他們的利益往往難以保證。（2）總經理與董事層交叉，使公司管理層獨立性降低，公司治理存在低效率。在河南6家涉農上市公司中，有3家上市公司的董事長與總經理是同一人兼任，總經理與董事長由同一個人兼任使得管理層獨立性差，會制約經理層管理職能的發揮，導致公司治理存在低效率。

2.內部控制信息披露仍存不足。盡管我國自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行了我國財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定的《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引及相關企業內部控制配套指引，但從2012年河南省6家涉農上市公司對外公布的內部控制自我評價報告來看，在內部控制信息披露方面仍然存在兩大突出問題：（1）內部控制評價缺陷信息披露不夠詳細。（2）對風險評估的信息披露很少且不夠詳實。在河南6家涉農上市公司中，只有1家上市公司在內部控制自我評價報告中對其風險評估內容進行了較為詳細的描述，還有1家公司對風險評估進行了較為籠統和簡單的描述，其他4家公司只在其年報中對企業面臨的風險及應對進行了簡單披露，對于風險是如何進行評估，風險管理的技術方法等相關信息幾乎沒有提及。

3.內部控制評價機制未完全發揮實效。（1）內部控制的自我評價意見偏高，流于形式。在內部控制自我評價報告中要披露公司內部控制制度的自我評估意見，要說明公司是否根據實際情況建立健全了完善的內部控制制度，內部控制制度是否貫穿于公司的生產經營管理活動并得到有效運行，即給出內部控制有效性的結論。從6家公司對外公布的內部控制自我評價報告來看，這些上市公司對自身內部控制都持有比較樂觀、滿意的態度， 在自我評價中都認為自己“擁有良好和健全的內部控制體系，內部控制活動是完整、合理及有效的”，都忽略了內部控制缺陷的影響。由此可見，內部控制自我評價的意見總體上偏高的，這導致內部控制的自我評價流于形式。（2）內部控制的鑒證或審計報告比例不高。河南省6家涉農上市公司2012年均對外披露了內控評價報告，但只有4家公司披露了內部控制的鑒證或審計報告，另外兩家則未披露鑒證報告。可見，注冊會計師對被審計單位內部控制的評價還處于起步階段，對內部控制進行鑒證或審計的比例并不算高，還未完全普及。

二、健全涉農上市公司內控體系的建議

1.建立健全體現全面風險管理意識的內部控制體系。內部控制的動力來自企業對風險的認識和管理。只有充分考慮了風險因素，企業方能有針對性地設計合理、充分的內部控制；也只有考慮了風險因素，內部控制方能有效發揮作用。因此，企業應該建立健全體現全面風險管理意識的內部控制體系。全面風險管理，是一種全新的管理理念，它是指公司圍繞戰略目標，通過在管理的各環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全風險管理體系，為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。內部控制要遵循全面風險管理的原則，即：（1）全員管理原則，實現全體員工對風險管理的參與；（2）全過程管理原則，對企業的發展、業務操作的全過程實行風險控制；（3）全方位風險管理原則，不但要包括業務風險，還要包括法律風險、技術風險等。企業在實施全面風險管理時要注意“三性”，即全面性、重要性和系統性。“全面性”強調風險管理應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事項；“重要性”強調風險管理應當在全面管理的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域；“系統性”則是強調風險管理應考慮風險因素之間的相關性及相互影響，不能孤立地看待風險發生的可能性及其發生后的影響，要樹立風險組合觀，注意風險轉化和融合，以全局意識系統地管理風險。除此之外，企業還應注重培養風險管理的專業人員，豐富其風險管理技術手段，提高其風險管理水平。

2.建立健全產品質量安全管理體系。涉農企業的產品質量與民眾生活息息相關，產品質量是企業能否長遠發展的關鍵， 三鹿的瞬間倒塌更是讓人們清楚認識到質量控制的重要性。所以要強化涉農企業的內部控制，產品質量安全管理體系的建立和健全是其重要一環。涉農企業應建立符合國際標準的食品安全質量管理體系，切實保證原材料采購、生產加工、運輸分銷、終端銷售等整個供應鏈環節的質量和安全。建立完善的產品溯源機制和應急預案機制，食品安全的應急管理過程由事故發生前、發生中和發生后三階段組成，在每一個階段都需要建立相應的應急管理機制。

3.完善公司治理。完善的公司治理結構是內部控制發揮作用的前提。建立完善的公司治理結構，保證所有權、決策權、經營權、監督權既相互分離、又相互制衡，并且可以解決內部控制和監督不到位的問題，從而保證企業內部控制管理制度“立而可循”。上市公司應加大公司的治理建設，公司高管都相互制衡，從根本上改善內部控制環境，防止管理層超越內部控制。

4.完善內部控制信息披露制度。（1）統一、細化內部控制評價依據和標準。目前上市公司在內部控制體系建設和評價過程中以及會計師事務所在審計上市公司內部控制有效性時，遵循的標準多樣化，具體有《公司法》、《證券法》、《內部控制基本規范》、《內部控制配套指引》、《內部控制評價指引》、《內部會計控制規范》、《深交所或上交所的上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指導》等。這些法規的內容相互聯系但又不完全相同，總體上來說還是過于理論化，這導致上市公司實施內部控制體系時存在困惑，導致企業在進行內部控制評價時很難準確把握。建議相關部門應進一步研究制定統一的、操作性更強的評價依據和標準，對于評價報告的格式、評價報告的內容等進一步規范，盡可能地實現評價標準統一化、詳細化和明確化。（2）提高內部控制信息披露的質量。內部控制信息披露應注重提高企業風險與內控缺陷信息的質量。企業在披露內部控制信息時應更多的體現內部控制的風險點以及應對措施，同時還應重點突出內部控制的風險評估、風險應對要素，使投資者對公司風險及其應對一目了然，提高信息對決策的有用性。內部控制缺陷是衡量上市公司內部控制有效性的負向指標，內部控制缺陷的模糊披露不利于投資者、監管機構等報告使用人判定上市公司的內部控制有效性。因此，對于在內控自我評估過程中發現的缺陷，上市公司應如實的報告其具體情況，將其劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，對于缺陷劃分標準、缺陷具體內容、缺陷可能造成的影響以及擬采取的措施等方面都應進行詳細描述。[基金項目：河南省科技廳軟科學研究項目（項目批準號132400410202）]

（作者單位：鄭州升達經貿管理學院）