信托公司介入養老金模式路徑與監管

郭 榮 成玉臨

信托公司介入養老金模式路徑與監管

TRUST COMPANVOLVING IN PENSION

郭 榮 成玉臨

在借鑒國際實踐經驗，經過長期運作與論證后，我國養老金事業發展確定了“信托型”模式。實踐證明信托所特有的財產安全保障功能，以及所具有的經營靈活性，使得養老金業務前景具有了預期的優越性。

養老金采用信托模式，較采用其他金融模式的比較優勢體現在：相對商業銀行，現行《信托公司管理辦法》對自身注冊資本的要求，與銀行在資金來源受到資本充足率限制相比，信托公司較少受到資本充足率的影響；相對基金管理公司，可以經營包括證券投資基金、產業投資基金和風險投資基金在內的所有基金業務，根據實業投資和證券投資之間熱點轉化，靈活地轉變投資方向，在更大范圍內分散風險；相對證券公司，在企業改組、資產評估、收購包裝、產權交易、資產托管等方面，無論在人才、經驗、資金以及地緣等因素上，都具有了相應的經營優勢，更利于投資銀行業務的開展。

信托公司的信托業務相對委托、代理業務，具有受托人中介設計，以及管理連續性的設計，更適合于長期規劃財產轉移與財產管理。信托設立多樣化、信托財產多元化、信托目的自由化，以及實務領域寬泛化的特點，使得信托涉足養老業具有巨大的操作空間。

介入渠道與模式

信托公司首先作為受托人，根據委托人（企業和員工）的財務狀況、風險厭惡程度和其他條件，進行投資組合設計；其次作為委托方投資的管理者，信托公司與養老金計劃受托人簽訂委托代理協議，根據資產組合設計要求，進行具體的投資操作；再次根據養老金的投資需求，信托公司作為受托人，以及養老金市場參與者的財務顧問，參與市場運作。

信托公司扮演怎樣的角色，取決于自身軟硬件實力、與其他金融企業的比拼，以及委托人最終選擇的結果。信托公司需要發現自身優勢，加強在養老金市場中的份額和話語權。

目前信托公司經營養老金業務，存在以下幾種模式：首先，是“2＋1＋N”模式。這種模式是由受托人和賬戶管理人(2)，商業銀行擔任托管人(1)，并且選擇多家投資管理人(N)。該模式的市場主體為取得了受托資格的銀行，由于符合現行《信托公司管理辦法》投資管理人至少3名的規定，依托了銀行龐大的客戶資源、營銷網點和運作經驗，有望成為未來主流模式，銀行也有望憑借其市場領先優勢，在集合年金市場上獲得主動權并占領主導地位。選擇采用這種模式的信托公司一般規模較小，無論是操作經驗還是抵御風險的能力都比較弱。對于剛剛起步的信托公司來說，選擇這種模式介入養老金業務，既能參與到市場中，獲得寶貴的實際經驗，也能夠有效地分擔操作風險。

其次，是“2＋2”模式。目前市場中運用最為廣泛的是這種模式，由一家機構擔任受托人和投資管理人（2），而另一機構擔任托管人和賬戶管理人（2）。根據《企業年金基金管理辦法》的規定，法人受托機構設立集合計劃，確定賬戶管理人、托管人各1名，投資管理人至少3名。該“2＋2”模式已經不合規范，如不對其進行改造，預計該模式會逐漸淡出市場，不會成為未來集合年金市場中的主流模式，而企業年金在養老市場占有重要的份額，改造該模式已經是信托業的必破之題。

再次，是“3＋1”模式。由同一機構擔任受托人、賬戶管理人及投資管理人（3），銀行擔任托管人（1）。與“2＋2”模式相比，其捆綁程度更高，有利于提高管理效率、降低運作成本，但是不符合投資管理人至少3名的規定，也需要加以改造與完善，預計該模式不會成為未來主流模式。

整合資源 借力支柱

整合外部資源。養老金市場是個良好的金融共生平臺，能夠為銀行、養老金公司、基金公司、證券公司、咨詢公司等各類機構提供創新業務的空間。它們之間的優勢互補和資源整合，將會對養老金價值鏈提供了良好支撐，為客戶提供了更多選擇。作為信托業雖然介入養老金業務先天擁有諸多優勢，但是僅靠自身資源參與競爭仍顯得較為單薄，應當尋求資源整合的渠道，有效地將上、下游市場要素和同行業競爭者連接起來，建立戰略聯盟，在養老金市場上謀求利益最大化。擬可以以目前養老金市場先行一步的商業銀行為藍本，其采取的是全能銀行、商業銀行母公司、金融控股公司、合資企業或戰略聯盟等五種模式，從不同角度介入企業年金業務。信托公司也可以采用金融控股公司、合資企業或者是戰略聯盟三種模式進行深度介入。考慮到我國金融業分業經營、分業監管的客觀現實，信托業以選擇與其他行業進行戰略聯盟較為合適。在該模式下，信托公司與合作機構間關系并不緊密，且聯盟范圍可以根據需求任意擴大、縮小或中止，成本較小、組織簡單，可以作為信托公司深度介入養老金業務的基礎模式。

整合內部資源。內部資源的整合與共享，對提高養老金運營效率、降低交易成本意義重大。養老金市場目前至少橫跨了個人金融、公司金融、金融市場三大領域。業務環節多，需要跨部門、跨條線聯動，信托公司為了介入養老金業務，深入挖掘內部資源必不可少。除了掌握最為重要的客戶資源和營銷渠道資源外，信托公司還應著重于品牌資源、信息系統資源、管理制度以及專業人才資源、服務網絡等資源的優化整合。推動養老金金融發展，信托公司具有自己特有的市場話語權。在鞏固現有業務市場的基礎上，借鑒美國個人退休賬戶（IRA）的管理經驗，抓住個人延稅型商業保險試點的契機，開發適合個人客戶直接參與的養老金產品，擴大信托業的影響深度和廣度。

理智選擇模式。信托公司在深度介入養老金業務時，要充分考慮到自身實力，了解客戶企業的外部環境、財務狀況、風險厭惡程度，以及當時的市場狀況。理智地選擇介入模式，對于財務狀況良好的企業客戶，應盡力爭取其直接作為受托人和投資管理者，替委托人管理養老金。考慮信托客戶自身實力，如果沒有能力承擔全部業務，則可考慮作為投資管理者或投資管理者之一，根據資產組合的設計要求，進行具體的投資操作。依靠信托核心優勢，借力其他養老保險支柱【第一支柱是強制和非積累制度，由政府管理的待遇確定型（DB）；第二支柱是由市場管理的強制性DC（繳費確定型）型積累制；第三支柱是自愿性養老儲蓄；第四支柱以消除貧困為目標；第五支柱包括其他更為廣泛的社會政策，如家庭贍養、醫療服務和住房政策等】。

必須防范的風險

養老金信托風險。主要表現為委托人風險和受托人風險。委托人責任風險包括：首先是企業年金繳費風險。年金的資金來源是持續而穩定的長期繳費，如果企業發生經營不善或資金不足，就可能發生無法按時繳費，造成年金運營中斷，影響社會保障的可持續積累與運作。

其次是理事會被把持風險。如果企業采用理事會受托模式，理事會由企業管理層和職工共同組成，代表雙方共同的利益。受養老金發起人和受益人委托，養老金理事會依法管理企業的養老金事務，選擇受托人全權處置養老金基金財產。但是理事會很容易被管理層把持，其決策往往以犧牲職工利益為代價，特別是理事會可以承擔受托人的職責，此時的風險將會被放大。

再次是逆向選擇風險。委托人選擇受托人全權處置養老金基金財產，由于事前信息不對稱，委托人不一定選擇令其能夠在事后認可的代理人，造成逆向選擇的后果。逆向選擇之所以產生，就是因為委托人不可能確保事前甄別托管人的真實經營能力，難以完全避免隱瞞信息的動機。

受托人風險包括：受托人瀆職風險。受托人可能沒有克盡職守地履行信托合同，監督養老金的運作，嚴重者表現為受托人在提交的年金基金管理和財務會計報告中出具虛假信息，侵吞年金基金的利潤，或故意隱瞞重大事故所造成的損失等。受托人濫用決策權風險。受托人與受益人之間存在信用托管關系，受益人將其自身受益的保障權交給受托人，受托人作為養老金基金運行主體，擁有管理處分養老金資產的全部權利。由于缺乏有效的約束機制，受托人可能會濫用投資決策權，加大投資環節的道德風險。

監管的要求

目前，我國養老金實行完全積累個人賬戶管理模式和市場化基金運作方式，政府財政并沒有對其予以兜底支持。養老金眾多管理參與者的復雜性，決定了運營中的風險控制極其重要。風險的客觀存在對實施監管的銀監部門提出了極高要求。

要提高養老金基金制度設計能力。年金基金投資的風險控制，應涵蓋投資過程的委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人，以及其他為年金基金管理提供服務的各個部門、各級人員以及與年金資金管理的各個環節。在養老金管理過程中上述責任人需要建立與各自業務相關的自我監督與約束機制，以及相關業務流程管理、內部監察稽核制度，形成不同參與主體之間的互相控制。養老金管理涉及的參與者在合同或協議中必須明確各參與者的責、權、利，實現養老金管理不同參與者之間的相互制約，保證風險控制部門獨立行使職能。

養老基金風險控制體系應當與環境相適應。根據委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和中介服務機構等主體內外部環境變化，適時進行責任人相應的補充、調整、完善和更新。年金基金風險控制的每個環節都應建立崗位責任制，按規定對違反制度的直接責任人，以及對負有領導責任的高級管理人員進行問責，對違反法律、法規的行為，根據有關規定進行相應的處罰。

立法部門應盡快修改《信托法》從法律層面加強規范。對市場各主體的行為進行法律控制與約束。同時勞動和社會保障部門、證監會、銀監會、保監會等部門應加強合作，確保信托業及養老金市場的規范運行，平穩發展。