中小型城商銀行內控分析——以煙臺銀行票據案為例

○王 璐

（青島理工大學商學院 山東 青島 266520）

城市商業銀行是我國銀行體制中的一個重要組成部分，它的組建和發展對我國經濟和金融業的市場化進程具有十分重要的意義。面臨當前內外經營環境的巨大變遷，城市商業銀行何以有效應對，是業內外人士廣泛關注的一個重要課題。

盡管從量的角度，城市商業銀行的總體實力還不是很強，然而，城市商業銀行的組建和發展，在經濟、金融各個層面上仍然產生了一系列重要的影響：首先，促進了銀行業的改革開放；其次，提高了金融資源配置效率；再次，有效地化解了歷史形成的金融風險；最后，推動了地方經濟的發展。

一、煙臺銀行基本資料

煙臺銀行是在原煙臺市商業銀行基礎上更名而來，是在煙臺市區12家城市信用社基礎上，組建成立的地方性股份制商業銀行。原煙臺市商業銀行成立于1997年11月，成立之初，注冊資金1.28億元，后經多次增資擴股，注冊資本達20億元。截至2010年末，全行存款余額255.8億元，貸款余額185.3億元，總資產291.2億元。

2008年1月，煙臺銀行引進恒生銀行、永隆銀行作為戰略股東，按照煙臺銀行的設想，主要與外資股東在風險管理、零售銀行、中小企業貸款、業務創新、員工培訓等多個領域展開合作。2010年報顯示，恒生銀行持股20%，為單一大股東，永隆銀行持股4.99%，位列第三大股東。然而，港資為大股東的煙臺銀行，中層以上領導架構依然是成立之初的架構。

在山東省多家城市商業銀行中，煙臺銀行的各項資質還算優良，煙臺諸多行政、國有企業單位工資發放、資金儲備，都由煙臺銀行提供相關服務。同時，經濟適用房等政府大型工程、惠民政策，煙臺銀行也參與其中。

引入資本后，煙臺銀行就開始了擴張之路。截至2010年末，煙臺銀行機構網點總數為73家，目前擴大到75家，未跨區經營，全部網點均位于煙臺，其中大部分立足該市繁華地段。

二、具體案例

齊魯銀行案尚未了結，同樣位于山東的煙臺銀行一支行行長“卷款4億余元”潛逃的消息再次震驚了業界。2012年2月2日，煙臺銀行安保部王利新到煙臺經偵支隊報案，煙臺銀行勝利路支行行長劉維寧，自2011年4月至2012年1月17日，分多次將該行庫存銀行承兌匯票276筆取走，用途不明，票面金額合計4.36億元。另外按照警方的說法，其中1.7億元轉入其本人賬戶，警方正在全力追查這筆款項的下落。2月7日下午，作為公安部A級通緝的在逃犯罪嫌疑人劉維寧被浙江金華警方在例行檢查中抓獲。

劉維寧在金華接受審訊時稱，他提取的1.7億元資金，全部投到一家叫“興源木業”的企業，以幫助這家企業走出困境。他還說，這家企業的老板朱某是他多年的客戶，企業的經營情況他很了解，有了這筆款項，企業就可以很快脫困。但負責偵辦此案的煙臺市公安局刑偵支隊一大隊大隊長鐘太祥駁斥說，根據他們偵查，劉維寧所稱的這家“興源木業”，名義上的法定代表人是朱祖能，但實際上正是劉維寧在背后操控這家企業。

三、煙臺銀行內部控制環境不完善

1、股東和管理者缺乏現代公司治理理念

其治理模式是“一人獨大”。煙臺銀行由12家城市信用社演化而來的歷史，讓其難以避免地面對很多遺留問題，特別是支行行長權力獨大的問題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說了算，這樣看來煙臺銀行的治理結構演變成了內部人的控制。

2、企業對內部控制的重視不夠

為強化內部控制機制，國內銀行業廣泛推廣輪崗制度，包括領導輪崗和員工輪崗，然而這一制度在很多銀行都并未真正落實，基層重要負責人權力過大又缺乏有效監督制約成為了滋生犯罪的溫床，本次案件雖是在強制輪崗中被查出，但是劉維寧已在勝利路支行工作8年未作調整，此前的輪崗制落實是否到位存疑。

事實上，這已不是煙臺銀行被牽扯進入的第一起票據類重大犯罪案件。據調查，煙臺銀行與恒生銀行合作后開始大量涉足票據類業務，部分操作環節涉嫌違規，早在幾年前，山西警方就曾因為票據問題前往煙臺銀行調查，結果不詳。

3、董事會獨立性比較差

煙臺銀行長期未有人擔任行長一職。僅由董事長莊永輝提議李永平擔任副行長，主持銀行工作，并且煙臺銀行歷年年報顯示，該行管理層中只有一名黨委副書記，而無黨委書記職務。支行行長權力獨大的問題一直存在，勝利路支行的高層管理也基本上由劉維寧一人說了算。

4、內部人控制現象嚴重

按照煙臺銀行票據操作流程的有關規定，一張承兌匯票的開出，需要“票據中心”、“結算中心”、“財務部”等多個部門的審核，需要前后臺4個操辦人員的密押和印章，要經多人之手，劉維寧不可能單憑一人之力就獲得天價承兌匯票。從2011年4月到2012年1月17日，他分276次將本行庫存銀行承兌匯票取走，“空庫”、“帳實不符”、無真實交易背景，這些顯而易見的問題，作為銀行內部會計、出納、內勤主任、客戶經理甚至董事長不可能不知情，為什么任由犯罪分子一再得逞？

近年來，銀行內部人的“窩案”、“串案”已經占據金融犯罪的主流，內部人相互勾結，使得犯罪分子輕而易舉就能從銀行盜取成千上萬資產，買彩票、揮霍甚至逃遁；銀行內部員工甚至一個儲蓄所幾個人就可以合謀，像錢耗子一樣輕而易舉地“拖”走銀行的存款，拿去做買賣、炒股票、買彩票、包“二奶”。盡管犯罪手段并不高明，但是由于“內部人”集體作案的隱蔽性，致使相當多的案件在多年后才被發現。

金融監管部門、金融界專家、學者從各自的角度提出，減少或杜絕類似案件的發生需強化銀行內控制度和風險管理措施的落實，并對內部員工開展思想品質和職業道德的教育，選人用人與有效監督相結合。與此同時，應著力構建科學嚴密的內外監控體系，采取經常性檢查和抽查相結合、上級領導檢查和審計監察部門檢查相結合、銀行外部監管和內部控制相結合的辦法來強化監管。

5、存在一定的操作風險

長期以來，銀行業界普遍認為票據等業務是“低風險”業務，而沒有成為風險管理的重點。“但‘低風險’僅僅是指其信用風險低，但其操作風險卻并不必然低”。操作風險往往可以轉換為信用風險，對于銀行來說，操作風險管理非常重要。銀行承兌匯票造假有兩種情況：第一種情況，在開具空白的銀行承兌匯票時，銀行一般要經過審核系統、柜面操作系統兩個系統。而如果兩個系統不聯動或者未建立審批系統，審批不走系統流程，只要相關人員有權限，就可以從柜面操作系統中生成空白銀行承兌匯票。

就算是沒有獨立的兩個系統，在銀行承兌匯票開具過程中，也不能存在一手清。主要還是銀行管理不到位，導致被鉆了空子。因為即使是柜面單獨可以開具銀行承兌匯票的時代，也還是有風險防范制度的。

有些銀行重要崗位的輪崗制度并未落實，大額交易長期一人說了算；基層重要負責人權力過大又缺乏有效監督制約，可以隨意要求各業務條線人員突破制度規定，違規操作，領導指令高于制度約束。銀行業務流程或者崗位設置缺乏應有的互相制約和牽制，業務處理“一手清”；或者是制定了相應制度，但是管理、執行不到位，導致犯罪嫌疑人有機可乘。

6、股東大會形同虛設

在股份制公司中，股東會是公司的最高決策機關，董事會是執行機關，監事會是監督機關，三者相互制衡，相關制度有效執行，才能使公司規范運作。在煙臺銀行事件中，管理者違法違規，損害公司利益，最終受損的肯定是股東，但是股東對有關董事、高管無任何有效制約；至于監事或者監事會，也沒有在整個事件中出現過他們的身影。煙臺銀行雖然表面上是股份制公司，但事實上公司治理結構并沒能有效發揮作用。由于內部治理的缺失和外部監管的薄弱，在某種程度上就形成了管理層“劫持”公司的現象。黑幕一旦暴露，對于一些實力不強的城市商業銀行將是毀滅性的打擊。

四、中小銀行治理風險失控情況需要采取的措施

第一，要從體制入手，改善公司治理、加強內部控制、增強有效激勵約束等，從根本上增強抵御風險的能力，提升核心競爭力。

第二，要加強員工思想教育，教育員工樹立正確的人生觀、價值觀，立足于金融工作崗位，為金融事業發展做出積極貢獻；教育員工嚴守信用、竭誠服務，樹立企業良好的形象；增強員工的法制觀念，自覺做到知法、守法，依法辦事、依法經營。此外，教育過程逐漸形成的企業文化，能培養員工對企業的忠誠度，從而有效避免內外勾結實施金融詐騙情況。

第三，增強操作風險管理，在開具空白的銀行承兌匯票時，必須經過審核系統以及柜面操作系統，防止相關人員不走系統流程，直接從柜面操作系統中生成空白銀行承兌匯票；同時，嚴格執行輪崗制度，對于基層重要負責人可以分散其權利，制定有效的監督機制約束其行為，加強崗位之間的相互制約和牽制。

第四，進一步完善內部審計制度，在傳統的現場審計基礎上，進一步發揮和完善非現場審計的作用，在充分利用信息優勢的非現場審計中，可以以現場調查、取證為補充，從而既發揮計算機的數據分析、數據挖掘、專家經驗集中的特長，又充分考慮到非現場審計的線索可靠性問題，在保證成果質量的前提下提高審計效率，實現非現場審計應與現場審計有機結合。

第五，引進風險審計理念，對企業的決策、目標、計劃、政策和控制制度、責任體系、監督體系以及經濟活動的外在環境存在的風險因素進行全面的分析和評估，審查企業防范風險和化解風險的措施是否完備周到，并提出改進的建議和措施，以提高企業的整體管理效果，保證企業運營的安全和目標的實現，實現審計關口的前移，達到“防患于未然”的審計目的。