關于BT模式回購的思考

王銀斌

一、BT模式投融資現狀

國家為防止系統性風險，引發地方債務危機，從2009年開始嚴控地方債務無序增長，嚴控地方融資平臺。

中央一系列要求讓地方融資平臺融資舉步維艱，BT模式作為一種新型的投融資建設模式，可以有效的緩解地方政府資金壓力，突破政府融資難題，實現“曲線救國”，地方政府在大型基礎設施建設中開始大量采用BT模式投資建設。

伴隨著后水電時代的來臨，中國水電及時轉型升級，順勢勇為，按照“大集團、大土木、大品牌、大市場”戰略，在強化國內水電市場的同時，大力發展國際業務和國內基礎設施業務，目前已形成三分天下態勢。

股份公司國內基礎設施一部分是以BT模式實施的，相繼進入了回購期，而BT項目金額大，涉及面廣，回購問題關系集團戰略轉型的成敗與整體利益的實現。

二、做好BT項目回購，要做到事前審慎選擇項目、事中過程控制、事后回購創新，實施閉環管理，有效降低回購風險

BT項目回購，是一項系統工程，從BT項目區域選擇、合同簽訂、擔保落實、嚴格履約、領導重視、回購責任落實等緊密相關，環環相扣，BT項目回購必須牢牢把握以下幾個方面的內容：

（一）選好項目是基礎，投資區域選擇是關鍵

好的BT項目往往跟區域有很大關系。重點區域，信譽好，負債率低，有財政增長潛力的的區域往往BT項目 違約風險不大，BT回購款可以順利回收，可以重點選擇“長三角地區”、“珠三角地區”、“環渤海經濟區”、“海西經濟區”、“渝中經濟區”、“中原經濟區”等。對于偏遠的地區例如新疆、西藏、貴州等要謹慎考慮。

做好政府信用度和財政能力調查。BT項目回購最關鍵的在于政府信用，律師調查政府之前的履約信用專款，實施同類項目的信用情況和BT項目運作規范情況等。政府財政能力調查主要是對當地政府財務收支情況的調查，具體可借助資產評估公司，對回購主體進行全面資產評估調查，出具資產評估報告。

“信譽好，有實力”的政府，優先考慮；“信譽不好，有實力”的政府通過法律等一系列手段防范回購風險，酌情考慮；“信譽不好，沒有實力”的不考慮。

（二）合同簽訂，是保證權益的最有力手段

聘請優秀項目律師團隊，確保合同的有效性、全面性和可執行性。組織高效團隊，對BT合同進行全面評審，確保風險受控。BT項目合同涉及內容包含項目建設、結算審計、竣工驗收、回購款支付、優惠條件、項目停建、政策風險、違約處罰等等內容，遠比單獨的建設工程承包合同復雜。項目律師不僅應確保合同效力，還應確保優惠條件的落實、項目中途停建后投資者如何收回投資等一系列內容有效性和可操作性。

（三）簽約時政府還款擔保手續齊備，出具回購款支付人大決議

簽訂BT合同時為防止政府違約，應要求政府出具回購承諾書，同級人大機關要通過專門會議將BT回款款列入政府財政預算。

另外必須要求政府提供回購擔保，優先選擇優良資產（銀行股權、優質企業股權、固定資產）作為擔保物；對于政府提供土地擔保，一定要手續齊全，做到合法合規，國土局、規劃局、土地儲備中心等要指定專門地塊，聘請優秀律師對劃定土地進行詳細評估，同時可以引進水電房地產公司搞聯動開發，實現業務板塊間協同作戰，擴大市場規模。

（四）項目順利履約，質量、安全、文明施工，樹立良好的企業形象

BT項目大多是市政項目，地處核心城區，關注度高，影響面廣，要按照合同嚴格履約。

在項目建設過程中，確保關鍵工期受控，在質量、安全、文明施工等全面受控，企業文化與當地風土人情緊密結合，切實改變以前水電施工“只重視進度，忽視文明施工”的現象，樹立良好的企業形象，將工程做成精品工程、樣板工程，得到政府的認可和充分信任，樹立中國水電的良好品牌，為以后的回購工作和市場開拓打下堅實基礎。

（五）積極主動做好審計結算工作，堅持依法合規，防范結算風險

BT項目金額大，好多項目采用“據實結算”模式，結算審計認定程序復雜，結算環節多、審批層次多，審批難度大。必須擺脫水電項目“先干后算”的觀念，堅持“先算后干”，牢牢把握“寫你要做的，做你寫了的，算你做了的”的結算原則，避免出現方案、施工、結算三者脫節的現象。

（六）重視內業資料和竣工驗收資料準備工作，爭取提前進入回購期

大多數BT項目都是“交鑰匙”工程，關乎當地民生，時間緊，任務重，從開工開始，安排專門部門和人員負責竣工資料的收集，提前籌劃，向各個層級管理人員灌輸竣工資料的重要性，竣工資料的完備性與進入回購緊密相關，也是增收節支的關鍵工作之一。

避免工程已經完工，因為竣工資料不全，政府不能及時驗收，導致我們無法移交，致使回購款支付時間滯后，直接影響整體利益的實現。

（七）領導重視，高層對接是回購工作順利推進的保證

領導重視是回購工作順利推進的保證。股份公司、路橋公司要與省市區領導多種場合進行高層對接，項目公司要和財政局、審計局等職能部門保持良好溝通，三位一體，多層次多渠道加大對接力度，充分溝通，取得對方的理解支持。

溝通過程中，要做到知己知彼，學會換位思考，深刻把握政府心態，看透政府，了解政府，牢牢把握中國的國情，跟政府合作必須“契約+熟人”一個環節也不能少，防君子更防“小人”，有理有據有節要求支付回購款，政府不會違約也不能違約。

（八）層層落實回購任務，賞罰分明，提高各級人員的積極性

制定有針對性的回購管理辦法，將回購責任層層落實，壓力逐步傳遞，并與責任人員年終考核獎掛鉤：回購款超額完成的重獎；低于目標值的重罰，用經濟手段提高各級領導人員回購積極性。

三、創新回購方式，實現資金提前回籠

上述工作是回購工作的根本，利用金融工具，創新回購方式，為回購款提前收回提供了有益補充。endprint

（一）股權轉讓方式

BT項目竣工交付使用后，為早日收回回購款，可采取股權轉讓方式：將BT項目公司股權100%經過評估后轉讓給政府的平臺公司，平臺公司支付BT項目公司股東出資款項，實現BT項目快速收回了回購款，BT項目公司承繼原來所有的債權債務。這種方式在實際操作過程中已經得到了運用。

同時根據財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】91號）文件規定，股權轉讓不繳納營業稅，規避納稅風險。

（二）債權轉讓方式

這種模式下，將地方政府（平臺）欠BT項目公司的回購款項，向信托公司、銀行等金融機構進行出售（買斷性質），從而提前獲得BT項目回購款。

對于地方政府而言，沒有增加財政支出，仍然是按時還本付息，只是還本付息的對象由BT項目公司變成了金融機構。

這種模式焦點是BT項目公司、金融機構、地方政府必須三方達成一致，做出一定讓步和妥協，債權才能轉讓成功。

這種模式下，地方政府受制于違約造成的各方面壓力以及高昂的違約成本，一般同意債權轉讓方式，因為政府違約成本非常高，年違約成本一般在違約金額的10%以上，遠遠高于債權轉讓方式下要承擔的成本。這種模式完全具備可行性，實踐過程中亦得到了驗證。

（三）資產證券化模式

資產證券化是將缺乏流動性但可以產生可預計、穩定的未來現金流的資產進行集合、建池、結構設計和信用增級，在資本市場上發行資產支持證券的融資過程。

BT項目按照投資協議的約定，在項目建成并通過審計后，政府按照約定的時間內分期支付回購款，符合資產證券化的基本條件。通過資產證券化，BT項目公司可以提前收回投資，最大限度減輕回購風險。

資產證券化化作為有效的金融創新工具，在西方國家得到了充分運用，但在國內基礎設施行業尚未得到充分運用，隨著經濟的發展，資產證券化業務會逐步開展。

2006年6月28日，經中國證監會審批通過，浦東建設“BT項目資產支持收益專項資產管理計劃”在深圳交易所上市，募集資金4.25億元，創造了國內首支市政基礎設施作為標的的企業資產證券化融資項目。

總之，BT項目回購，是一項系統工程，必須集團上下，齊抓共管，強化事前投資項目的盡職調查，鎖定風險源，加強BT實施中過程控制，回購環節加強金融創新力度，確保回購款及時回收。endprint