我國民營企業海外并購中的風險與對策

□文/王銀方

（周口師范學院經濟與管理學院 河南·周口）

2013年5月22日，普華永道公布的數據和分析表明，中國企業海外并購在過去五年中掀起了熱潮，總投資金額從2008年的103 億美元發展到2012年的652 億美元，五年間增加了五倍多。雖然就交易金額而言，國有企業仍然占主導地位，但崛起的中國民營企業也在積極尋覓成熟市場的優質并購目標，這對海外并購的格局帶來了影響。

一、我國民營企業海外并購現狀

所謂海外并購，是指某個國家的跨國性企業為了某種戰略性目的，通過一定的支付手段和渠道，將另外一個國家某個企業的部分股權甚至整個資產收買下來以行使經營控制權的戰略行為。2012年6月，國家發展改革委、外交部等13 部門聯合發布《關于鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》，這有利于引導民營企業更好地利用“兩個市場、兩種資源”，加快提升國際化經營水平，推進形成我國民間資本參與國際合作競爭的新優勢。根據《上海證券報》的統計結果，2012年前11 個月，逾30 家民營上市公司公告了海外并購計劃。而2013年以來，我國民營企業跨國收購優質資產的案例也屢見不鮮。2013年1月9日，臥龍電氣公布了高溢價收購大股東2011年收購并間接持有的ATB 驅動股份98.926%的股權，從而補充高端電機制造業務。2013年5月29日，復星醫藥宣布以2.2 億美元收購以色列醫療美容器械生產企業95.2%的股權，成為我國企業迄今為止最大一筆對以色列的并購案。同日，雙匯國際宣布收購全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商史密斯菲爾德的全部股份，收購金額約為71 億美元，約合人民幣437 億元。2013年6月12日邁瑞持資1.05 億美元收購美國ZONARE 公司100%股權。6月19日，大連萬達集團股份有限公司正式宣布以約5 億美元收購英國豪華游艇制造商圣斯克91.81%的股份。如果把并購金額下放到千萬美元以上，1 億美元以下，則民企的身影更加密集出現。而并購的領域也更加多元化。2013年10月，普衡律師事務所發布的《中國海外并購展望》揭示了中國企業境外并購正呈現新特征，民營企業占2013年1～10月海外并購主力的45%。值得關注的是，民營企業參與國外并購的步伐還在加速。

二、我國民營企業海外并購中的風險

（一）整合風險。海外并購并不是一個輕松的選擇。并購成功只是萬里長征的第一步，并購實施后，如何進行文化、管理、資產、品牌等的整合是我國民營企業海外并購遇到的大難題。海外并購是不同國家企業組織的一次大變革、大調整，必然會對企業員工固有的價值觀和思維方式產生強大的沖擊，會讓企業員工感到特別不適應。這種不同國家之間企業文化的碰撞，必然會帶來企業并購完成后整合工作的困難。同時，海外并購后，需要將不同管理水平、資產狀況乃至品牌融合到一起，這也不是一項容易的工作。

（二）法律風險。當我國民營企業走出國門，尤其進入法律比較健全、依法維權意識比較強的發達國家運作并購事宜時，對當地法律環境了解程度不足往往成為重要風險。而且，不僅在并購前期可能發生法律風險，在簽署投資協議后仍可能發生法律風險。現實中，由于企業并購活動極其復雜，據北京市智維律師事務所的研究，在并購中存在的法律風險多達200 多項。中國民營企業在實施海外并購戰略時，需跨過“法律風險門”，以控制給企業造成的巨大損失或負擔，如此才能通過并購增強企業核心競爭力。

（三）財務風險。在海外并購過程中，并購的定價、融資、支付等環節的一個小失誤都可能引發財務風險。從我國的現實情況來看，在進行海外并購的決策時，有些民營企業采用的是“先斬后奏”策略，即先簽并購協議，再到商務部門辦理境外投資審批手續，最后到外匯管理部門辦理外匯來源風險審查手續。由于上述審批審查手續的辦理需要一定的時間，這樣一來，就很容易出現并購協議上規定付款時間已到而企業卻無法從國內調撥款項的問題，進而引發財務風險。

（四）政治風險。通過中興和華為在美國的遭遇，我們可以看到，政治風險是我國民營企業跨國并購面臨的又一風險。2011年2月以來，美國國會開始對華為和中興進行調查，以確定它們的產品和服務是否威脅了美國的國家安全。2012年10月8日，美國國會眾議院情報委員會公布了對中興和華為的調查報告，根據該報告內容，“無法確信華為和中興不受中國影響，這種影響帶來了對美國和美國通信系統的安全威脅”。就是這種模棱兩可的結論讓這兩個企業在美國的擴張受阻。事實上，在西方人眼中，中國民營企業在產權結構、公司透明度以及與執政黨和政府的特殊關系等方面，都稱得上一個奇怪的物種，混雜著“共產主義”和“國家資本主義”的影子。這種特殊的情況，往往給中國民營企業在海外并購時會帶來額外的風險。

三、我國民營企業海外并購對策

（一）提高經營管理能力。我國民營企業的經營管理能力、適應不同文化環境的能力有待提高是海外并購過程中遇到的主要挑戰。因為海外收購不僅是資產的合并，更重要的是企業文化的融合、員工在企業中的歸屬感。因此，我國企業需要進一步提高經營管理能力，要能夠根據并購后變化了的企業內外環境，逐步對原有管理模式進行調整和創新，使之更適合于并購后的企業，使之融合不同國家不同員工之間的價值觀念，減少利益分歧與沖突和企業整合中的阻力。同時，需要高度重視不同國家間企業的文化差異，面對不同的文化基礎，我國企業不能寄希望于迅速改變被并購企業的文化，而要學會建立起和諧共生的企業文化，在相互融合中創造出更加優秀的企業文化。

（二）熟悉國外并購法律環境。我國民營企業應盡可能地熟悉國外并購法律環境。國外法律體系與我國法律體系存在差異，因此當我國民營企業進行海外并購時，應深入了解和研究目標企業所在國的法律制度，高度關注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監管和外匯管制等問題，注意學習東道國的與并購有關的勞動法、社會保障法、知識產權法、破產法等法律制度。在并購完成后，我國民營企業必須在勞工保護、知識產權保護等方面嚴格遵守東道國的法律制度，否則就會影響到接下來的整合與發展。

（三）創新并購方式。目前，金融衍生工具被廣泛運用于國際并購的支付與融資之中，如換股并購已成為目前全球市場的主流并購方式；此外，利用認股權證、可轉債等作為支付工具也日漸被熟練運用。因此，要化解財務風險，我國民營企業應創新并購方式，并積極尋求多元化的支付手段與融資渠道。同時，根據國際經驗，委托專業機構進行“并購盡職調查”是有效降低并購風險的一個有效途徑。而被并購企業的財務狀況是盡職調查中最為重要的一個方面。當然，在主要依靠中介機構對被并購企業的財務狀況做盡職調查的同時，并購企業也應該派出自己的財務人員同步進行調查分析，并對被并購企業進行獨立的價值判斷。

（四）做好宣傳溝通工作。要防范政治風險，我國民營企業應弄清楚東道國的政治環境，比如，東道國與我國的外交關系，東道國是否對外資到其國內的并購活動作出政策上的限制，東道國的國民態度，等等。因為對東道國的政治環境和其中的潛在風險有了全面的了解，才可能采取有針對性的措施來防范這些風險。熟悉了東道國的政治環境后，我國民營企業應該通過尋找在東道國有一定影響力的政治人物為其牽線搭橋，通過我國與東道國的民間友好機構傳話，或者尋求我國外交機構的支持等途徑來與東道國政府取得聯系，進行多方位的溝通，以求取得東道國政府的理解和支持，消除東道國政府對我國企業在其國內的并購活動的恐慌與敵意。同時，要盡可能滿足東道國政府在社會就業等方面的要求，以求最大限度地消除政治阻力和輿論偏見。

［1］薛洪濤.中國企業海外并購最大障礙——政治敵意［N］.法治周末，2012.11.6.

［2］鄭培源.民企海外并購風起云涌產業整合風險不可小覷［N］.上海證券報，2013.1.15.

［3］朱永康.民營企業海外并購展拳腳字號［N］.中華工商時報，2013.6.7.