商業銀行信息披露研究

魏韻欣

一、本文研究的目的及意義

銀行作為一個特殊的行業，其信息披露不僅關系到整個金融體系的安全和穩定，也關系到整個國民經濟乃至世界經濟的安全與穩定，是金融監管的重中之重。因此銀行信息披露已經成為當前國際、國內金融監管中的一個核心問題。巴塞爾委員會（Basel Committee）主席就曾表示，在銀行監管方面，透明度和披露問題在過去未得到足夠的重視，但在以后必將起到越來越大的作用。

我國由于體制和歷史的原因，在金融領域中廣泛存在著信息不對稱的現象。商業銀行經營管理信息在商業銀行和廣大存款人、債權人、投資人和監管者之間分布不平衡，商業銀行處于信息優勢，有可能披露虛假的信息或信息接收者必須付出極大的成本才能獲得一定置信度的信息。這就使得如何規范商業銀行信息披露內容、程序，盡可能地消除商業銀行與存款人、債權人、投資人和監管者之間的信息不對稱，以提高商業銀行信息披露質量這一問題成為當前迫切需要解決的問題。

二、商業銀行信息披露質量特征

要想提高商業銀行信息披露質量，就應當了解什么樣的信息才是高質量的信息，即了解商業銀行信息質量特征的要求。所謂信息的質量特征，是指使商業銀行披露的信息對使用者有用的那些性質。

為使我國商業銀行信息披露符合高質量的公開披露要求，本文認為中國商業銀行信息披露質量特征應該由真實性、相關性、全面性、可比性和可理解性組成。

1.真實性。真實性是指確保信息能免于錯誤及偏差，并能忠實反映它意欲反映的現象或狀況的質量。

2.相關性。為了使信息有用，信息必須與使用者的決策需求相關。當信息有助于市場參與者評價及預測對銀行的投資、貸款或其他債權的風險及收益時，或評估銀行未來的財務表現和財務狀況時，才對市場參與者具備相關性。

3.全面性。要使市場參與者及其他信息使用者能夠對銀行進行有意義的評估，信息就必須全面。這意味著要對大量業務和法律實體的信息進行加總、合并和評估。

4.可比性。可比性是指商業銀行所提供的信息能夠在各銀行機構之間、各國之間以及各時期之間進行比較。

5.可理解性。可理解性是指商業銀行所披露的信息應當清晰明了，便于銀行的市場參與者和監管者等使用者了解其內涵，知道信息所反映的問題。

三、我國商業銀行信息披露的不足之處

我國的商業銀行無論是在風險信息披露的數量還是質量上都與監管機構的要求有較大的差距。具體來說，主要表現在：

1.缺乏統一規范的披露制度。

上市商業銀行不僅要遵循人民銀行頒發的《商業銀行信息披露暫行辦法》，而且要遵循銀監會和證監會的相關規定。例如招商銀行在其年報中指出它的年報披露中遵循了證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》等一系列規則和銀監會頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》以及人民銀行的《商業銀行信息披露暫行辦法》。但非上市的商業銀行則暫時不需要遵循證監會的有關規定。

2.披露內容不充分。

按照巴塞爾委員會的有關規定，銀行財務報表的使用者關心銀行的變現能力、償債能力和收益能力，并關心與資產負債表中確認的資產和負債有關的風險，以及與資產負債表外項目有關的風險。從商業銀行年報披露現狀來看，在總體上存在披露不充分的狀況，主要表現在：

（1）風險信息披露不充分。信用風險披露方面，我國商業銀行在信用風險評級、信用風險敞口計量、各種信用風險緩釋技術等方面的信息披露基本空白。只是在信用風險的管理與政策、資產風險分類的程序和方法、貸款組合、銀行的貸款準備金制度和目前準備金水平等定性的和數據指標方面的信息披露較好。關于市場風險方面，總的來說這方面的信息披露不如信用風險的披露，所披露的信息量很少，沒有關于統計模型的假設前提、模型參數、模型測試等披露。

（2）表外項目披露不充分。表外項目主要有或有負債、承諾、衍生金融工具。當前，各個銀行為了規避風險或逃避規制，表外業務日益膨脹，其在給銀行帶來巨大利益的同時也給銀行帶來巨大的潛在危機，但銀行關于金融工具（包括衍生金融工具的披露）等表外項目的披露規定還很不充分，對衍生金融工具業務披露不確切、不明晰的現象較為普遍，難以反映銀行因此可能承受的風險和損失。個別商業銀行盡管列示了表外項目的名義或公允價值，但具體采用的基礎和來源卻沒有披露，特別是與表外項目有關的風險大小、相關的信貸風險加權總額等均沒有披露。

3.信息披露失真。

銀行自身披露的信息也普遍存在不真實或隱瞞。資本充足率作為反映銀行持續經營、防范風險的核心指標，一向受到監管部門的高度重視。按照巴塞爾委員會《新資本協議》的有關要求，當資產損失準備與特定資產減值無關時，方可作為附屬資本計算資本充足率。而我國國有商業銀行公布的資本金內容中，僅僅計提一般準備，沒有對特定貸款提取損失準備，提取的一般準備即用于核銷資產損失，在計算資本充足率時，則將計提的一般損失準備作為附屬資本處理，實質上人為地高估了資本充足率指標。相對于不斷擴大的資產規模和龐大的不良資產，各銀行不實的資本充足率意味著巨大的潛在風險和虧損。

總之，當前我國商業銀行信息披露與國際慣例和國外先進商業銀行相比還存在很大差距。隨著我國金融市場的不斷開放和金融監管力度的加大，改進商業銀行信息披露已勢在必行。

四、結論和建議

提高商業銀行信息披露質量，應當依靠商業銀行內部自身的自我完善和商業銀行外部的監管與約束機制兩方面的力量來實現。

1.商業銀行的自我完善。

（1）應逐步強化對風險管理的定量信息披露。

在風險信息的披露中，資產質量是關鍵指標。對資產質量的評估需要綜合考量信用風險、市場風險和操作風險，以此確定商業銀行的最低資本金。銀行應充分揭示信用風險、市場風險及流動性風險的定性及定量信息；對于操作風險和法律風險等不易量化的風險，則要求披露定性信息。

（2）繼續加強對非財務信息的披露。

智力資產、衍生金融工具和人力資源等項目由于不具有實物形態或貨幣形態，并不完全符合傳統會計要素的定義與確認標準。但是由于行業競爭的加劇和經營風險的釋放，投資者和債權人等信息使用者迫切要求企業提示這些方面的信息。充分披露非財務信息，有助于投資者對國有商業銀行進行全面、綜合的評價。

（3）重視對表外業務信息的披露。

充分披露表外業務和表外項目信息，可以增加財務報告的信息容量，增強財務報告信息的相關性和可比性，有助于在表內業務信息和表外業務信息之間建立有機聯系。因此，商業銀行應強化對表外業務信息的披露，以方便信息使用者全面、系統地解析財務報告。

（4）提高從業人員素質。

在商業銀行改革進程中，還必須加強對從業人員的素質和技能的培養。要加強對銀行管理者的考核，改革現有人事任命制度，通過建立有效的經理人市場競爭機制選拔銀行管理者，通過市場約束加大對銀行管理人員的監督，提高管理者水平和道德素質，加強他們對外披露真實信息的壓力。

2.完善對商業銀行信息披露的外部約束和監管。

（1）完善信息披露體系和規范。

應加快建立我國商業銀行信息披露質量評價指標體系，提出我國商業銀行信息披露質量具體特征規定，對商業銀行信息披露質量作出定性和定量的規定，促使商業銀行切實按照質量要求提高信息披露質量。

（2）加強監管部門的監管職能。

目前我國金融市場的約束力還很不強，各經濟主體缺乏內在約束，因此迫切要求銀監會完善我國的銀行監管體系，并且要加強對信息披露的監管，促使商業銀行提高信息披露質量。為此可采取如下措施：

1.廣泛、及時的搜集信息，加強對信息的處理和分析能力。

信息的來源非常廣泛，銀監會作為商業銀行的監管部門，應當及時從各種渠道廣泛的搜集銀行基本狀況和經營管理的信息，并且對這些信息進行分析和處理，從這些信息中發現問題，督促商業銀行進行改進，從而更好地發揮銀監會的監管職能。

2.提高對商業銀行信息披露的管理和監督的可操作性。

銀監會應進一步完善有關信息披露的規定，盡早出臺商業銀行信息披露的具體實施細則，使得商業銀行能夠按照細則的要求更加統一規范的披露信息。

3.加強各機構各部門的協調，努力實現信息共享。

信息的搜集、加工處理是需要付出時間和金錢成本的，為避免重復建設和資源浪費應當加強相關組織間的合作，努力實現適當的信息共享。

4.對信息披露違規、違法行為加大處罰力度。

要提高商業銀行信息披露質量，就必須對各種違反信息披露制度的行為確立相應的處罰措施，一旦發現有違法違規的行為就予以嚴厲的處罰。必須嚴格規范信息披露主體和有關外部獨立機構對信息披露行為的主要責任，使其嚴格對行為負責。處罰措施的制定和實施是確保信息披露全面、及時、真實、相關的重要保障。

（作者單位：江西省審計廳）