控制權私人利益的法經濟學解釋

曾 洋

控制權私人利益的法經濟學解釋

曾 洋*

控制權私人利益是指控制性股東通過對控制權的行使而占有的全部價值之和，包括自我交易、對公司機會的利用、利用內幕交易所獲得的收益、過度薪酬和在職消費等。應當制定法律規則、構建相應的制度以實現對控制權私人利益的“懲惡揚善”。我國的公司法律制度，包括證券法中規范上市公司的部分法律規則，對控制權私人利益已經有所關注。不過，隨著我國資本市場的發展，對上市公司控制權私人利益的法律規制日益緊迫。

控制權 控制權私人利益 法經濟學

一、控制權的類型化研究

公司控制權不是法律明確規定的權利，它只是現代公司制度演進的產物。盡管對公司控制權的含義至今仍未能形成一致的、權威的看法，但一般認為，該權利的主體對公司擁有實質性掌控能力或支配性影響力，如美國法律研究院在其發布的《公司治理原則：分析與建議》中將公司控制權定義為直接或間接地對一個商業組織的管理或(經營)政策施加控制性影響的能力。

“控制”(Control)不是一個容易界定的概念，在美國的公司、證券法律制度中，除非在最明顯的案例中，證券交易委員會(SEC，the Securities and Exchange Commission)不允許其律師們就控制關系存在與否發表評論。*Louis Loss，Joel Seligman，Fundamentals of Securities Regulation，at 381(3th Edition，1995).但一般來說，控制權主要和公司股權以及公司管理人存在緊密的聯系。

(一)絕對控制權和相對控制權

通常，公司控制權是股東基于對公司股票等享有投票表決權證券的持有而實現的，依據持有份額比例的不同，分為絕對控制權和相對控制權。……