跨境人民幣雙向資金池的管理框架探討

徐建平

隨著我國企業(yè)集團的規(guī)模擴大和業(yè)務拓展，資金集中管理成為大勢所趨。目前，跨境人民幣雙向資金池業(yè)務已在上海自貿(mào)區(qū)進行試點，跨國企業(yè)可以通過在自貿(mào)區(qū)的子公司建立跨境人民幣資金池，更好地實現(xiàn)境內(nèi)外資金池內(nèi)人民幣資金在一定額度內(nèi)的自由流動，提高資金使用效率，同時可以提升人民幣在企業(yè)內(nèi)作為主要交易結(jié)算貨幣的地位。這一創(chuàng)新使得跨國企業(yè)對人民幣資金集中運營管理的便利性需求和政策突破型需求更加強烈，那么，如何在自貿(mào)區(qū)外開展跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，在支持跨國企業(yè)資金跨境調(diào)度的同時做到風險可控，就需要建立一套完整的業(yè)務管理框架。

一、跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀

（一）跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的基本運作模式

跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，就是跨國企業(yè)以境內(nèi)核心公司賬戶為主賬戶，實現(xiàn)境內(nèi)人民幣資金池與境外人民幣資金池內(nèi)資金的雙向流通，對集團企業(yè)內(nèi)部各成員公司的人民幣資金進行集中和統(tǒng)籌管理，從而有效提升集團企業(yè)資金運營管理效率的一種方式。

跨境人民幣雙向資金池的基本運作模式為跨國企業(yè)的核心公司選定一家境內(nèi)銀行開立一個資金池母賬戶，各成員公司在同一家銀行分別開立子賬戶。每日日終成員公司的子賬戶資金自動歸集到資金池母賬戶，資金上劃后成員公司的子賬戶保持零余額或目標余額，且歸集資金次日不退回原子賬戶。但銀行會為成員公司的子賬戶提供日間透支。日終時，當有的子公司賬戶有透支時，就從集團資金池里劃撥歸還，記作從集團的借款，并支付相應利息；如果子公司賬戶有結(jié)余，則全部劃到集團母賬戶上，記作向集團的貸款，并向集團收取利息。可以說，資金池管理就是商業(yè)銀行通過為集團企業(yè)構(gòu)建科學有效的賬戶管理體系來提供的一站式收付款、流動性管理及投融資服務的一種模式，是對委托貸款的一種靈活應用。它可以有效盤活企業(yè)盈余資金、降低企業(yè)融資風險，改變“存貸兩高”的局面，同時資金的跨境流通和統(tǒng)一調(diào)度，既有利于形成“出、轉(zhuǎn)、回”相互促進、良性互動的人民幣資金循環(huán)，又豐富了人民幣跨境使用的功能，將推動人民幣國際化的進程。

（二）跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的開展情況

從外商直接人民幣結(jié)算政策中明確規(guī)定外商直接投資企業(yè)可在“投注差”內(nèi)從其境外母公司或關聯(lián)企業(yè)等借入人民幣資金，到前海跨境人民幣貸款業(yè)務試點首次嘗試跨境人民幣單向境外放款，再到昆山的人民幣雙向跨境借款試點允許臺資企業(yè)開展人民幣雙向借貸業(yè)務，目前上海自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)正式試點跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，資金池業(yè)務經(jīng)歷了分步推進，逐步放開的發(fā)展過程。當前，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)已有包括工行、浦發(fā)、匯豐、渣打等多家中資、外資行開啟了此項業(yè)務，資金池業(yè)務呈全面推進狀態(tài)。

隨著上海自貿(mào)區(qū)相關細則的相繼出臺，在今后企業(yè)可以把海外投資賬戶、債券增值賬戶、貸款賬戶和自貿(mào)區(qū)的專戶打通，資金池有望從事跨境投融資操作獲取合理回報。這也將進一步推動跨國企業(yè)實現(xiàn)集團內(nèi)全球資金的集中管理，進一步打通企業(yè)在中國境內(nèi)外的人民幣流通渠道。隨著跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的愈發(fā)成熟，這也將為該業(yè)務的區(qū)外推廣提供寶貴的可借鑒經(jīng)驗。

二、制約跨境人民幣雙向資金池業(yè)務發(fā)展的因素分析

雖然跨境人民幣資金池業(yè)務在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)取得了進展性突破，但要最終實現(xiàn)跨境人民幣資金池的目標，仍存在以下制約因素：

（一）業(yè)務開展受到境內(nèi)外政策制約

一是國內(nèi)相關制度尚不完善，許多業(yè)務領域還沒放開。目前由于跨境人民幣的使用仍受政策等方面的制約，致使跨國公司對人民幣資金的使用十分有限。另外，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，境內(nèi)成員公司向境外成員公司進行借款時，如果境內(nèi)成員企業(yè)為外商投資企業(yè)，可以在“投注差”之內(nèi)接收資金；如果境內(nèi)成員公司為中資企業(yè)，其接收境外資金就會受到“中資企業(yè)暫不能從境外關聯(lián)公司進行人民幣借款”的政策限制。

二是境外子公司還要受到所在地的外匯管理部門（人民幣在當?shù)貒鴮偻鈳牛θ嗣駧刨~戶的開立、人民幣跨境結(jié)算的業(yè)務核準和政策制約。例如銀行境外分支機構(gòu)人民幣賬戶開立方面，境外子公司需要在所在地銀行（境外分支機構(gòu)）開立人民幣賬戶以完成資金歸集和下劃，目前主流國家（如美國、德國、英國）對人民幣賬戶的開立沒有限制，但南非、越南等部分國家地區(qū)都有限制。

（二）人民幣跨境清算系統(tǒng)和銀行業(yè)務系統(tǒng)開發(fā)還不完善

一是現(xiàn)行跨境人民幣清算安排下，容易引發(fā)清算風險。港澳人民幣業(yè)務清算行、境內(nèi)代理銀行和境外機構(gòu)境內(nèi)開戶銀行均通過人民銀行大額支付系統(tǒng)辦理跨境人民幣業(yè)務，容易將境外風險傳遞給境內(nèi)銀行和支付系統(tǒng)，難以形成境內(nèi)外人民幣業(yè)務清算風險的有效隔離。

二是隨著人民幣境外流通范圍擴大，人民幣跨境清算面臨時差問題。現(xiàn)行跨境人民幣清算主要依托人民銀行大額支付系統(tǒng)，由于系統(tǒng)運行基于國內(nèi)工作時間，與中國不在同一時區(qū)特別是時差較大的歐美地區(qū)的銀行，工作時間處理跨境人民幣業(yè)務就存在時差問題。

三是銀行業(yè)務系統(tǒng)有待完善。資金池業(yè)務系統(tǒng)一般是搭建在電子銀行平臺系統(tǒng)上的，資金操作一經(jīng)設定，全部由后臺電子信息系統(tǒng)自動進行處理。中資銀行資金池業(yè)務的電子信息管理系統(tǒng)功能相對較少，穩(wěn)定性相對較差，其專業(yè)程度和資金操作效率也有待提高。

（三）企業(yè)內(nèi)部的流程和管理不夠規(guī)范，容易引發(fā)風險

目前絕大多數(shù)需要搭建跨境資金池的企業(yè)，其實在集團層面已有了簡單的資金池架構(gòu)，未來隨著相關業(yè)務的逐步放開，跨境人民幣資金池的建立也會逐步實現(xiàn)。但因為企業(yè)內(nèi)部管理的問題，資金池模式也存在著一定風險。資金池管理將融資風險轉(zhuǎn)移到了集團企業(yè)內(nèi)部，一旦某個子公司不能履行還款義務，將波及整個集團的資金鏈條；其次，子公司有其小集團利益，可能與整個集團公司的戰(zhàn)略目標不一致，這時該子公司將試圖擺脫集團總部的資金控制，不配合資金池管理；再次，如果集團內(nèi)部缺乏強制性措施，會出現(xiàn)拖欠本息現(xiàn)象，導致子公司之間的矛盾和集團公司的資金難以正常運轉(zhuǎn)。另外，相比境內(nèi)銀行貸款，跨境人民幣貸款風險更難防范，不僅在于借款企業(yè)的信息更難掌握，還在于由于屬地管理的局限性，貸款用途難以監(jiān)測，導致貸后管理難度加大，成本增加。

三、跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的管理框架設計

（一）加快制度建設，形成制度框架

鑒于集團企業(yè)希望建立境外的人民幣資金池的迫切需求，建議人民銀行會同相關部門，在提高便利性和風險可控的前提下進行制度設計。通過總結(jié)上海自貿(mào)區(qū)的試點經(jīng)驗，結(jié)合實際業(yè)務需求，統(tǒng)籌考慮，從為境內(nèi)外關聯(lián)企業(yè)提供經(jīng)常項下集中收付業(yè)務做起，逐步拓展到境內(nèi)外的相互放款業(yè)務，逐步放開跨境人民幣雙向資金池業(yè)務，并盡快出臺跨境人民幣雙向資金池管理辦法，明確操作流程、資料審核、風險防范、職責分工等要求，從制度層面確保跨境人民幣雙向資金池業(yè)務的順利開展和風險可控。同時，進一步放寬政策，推動人民幣跨境使用，積極探索跨境人民幣投融資業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新，著力擴大人民幣跨境投融資渠道，從而為企業(yè)盤活資金池沉淀資金，提高資金使用效率提供制度依據(jù)。

（二）進行賬戶設計，健全賬戶管理體系

可參考上海自貿(mào)區(qū)的分賬核算管理方式，對跨境人民幣雙向資金池業(yè)務進行賬戶設計。跨國企業(yè)指定境內(nèi)一家子公司作為核心公司，在銀行開立一個人民幣一般存款賬戶，專門用于集團內(nèi)跨境雙向人民幣資金池業(yè)務，此賬戶稱為雙向人民幣資金池母賬戶。該賬戶除了可實現(xiàn)政策額度管控下的境外人民幣境內(nèi)主賬戶歸集和下劃外，作為普通的人民幣一般賬戶，還可實現(xiàn)集團跨境交易。而集團境外成員公司在所在地銀行（海外機構(gòu)）開立人民幣賬戶或在境內(nèi)銀行開立人民幣NRA專用賬戶，并在跨境人民幣資金池系統(tǒng)中簽約成為母賬戶的境外群組賬戶。集團境內(nèi)成員企業(yè)在銀行開立人民幣專用存款賬戶，并在跨境人民幣資金池系統(tǒng)中簽約成為主賬戶的境內(nèi)群組賬戶。涉及資金池的業(yè)務均通過上述專用賬戶辦理資金收付，境內(nèi)外各子賬戶間不可進行直接的資金劃轉(zhuǎn)。

（三）對跨境資金流動實行適度規(guī)模管理和額度控制

為防范風險，特別是在業(yè)務開放初期，可實行規(guī)模管理和額度控制，形成“口子放大放寬，流量可測可控”的監(jiān)管模式，并根據(jù)形勢變化，對規(guī)模和額度進行相應調(diào)整。可以根據(jù)跨國企業(yè)實際經(jīng)營需要和資金進出情況，以余額為基礎為企業(yè)核定年度資金劃轉(zhuǎn)指標，允許企業(yè)在額度限制內(nèi)實現(xiàn)境內(nèi)外資金母子賬戶自由劃轉(zhuǎn)，滿足跨國公司日常經(jīng)營中的資金調(diào)度需求。具體來講，當境外成員公司向境內(nèi)公司進行資金歸集時，若境內(nèi)公司為外商投資企業(yè)，那么接受資金歸集就相當于從境外借款，則可以依照現(xiàn)行“投注差”的規(guī)模規(guī)定，同時對外商投資企業(yè)短期人民幣境外借款按照余額進行管理，而不再以累計發(fā)生額計算總規(guī)模。但若境內(nèi)公司為中資企業(yè)，那么接受境外成員公司的歸集規(guī)模則應以其境外經(jīng)營活動的所有人民幣資金收入減去企業(yè)日常經(jīng)營所需費用為限。而當境內(nèi)公司向境外成員公司進行資金下劃時，則應與境內(nèi)成員公司的下劃資金進行合并計算，以境內(nèi)企業(yè)人民幣凈資產(chǎn)或所有者權(quán)益為額度。歸集和下劃的資金都不得使用境內(nèi)外融資資金。同時，要保證無論何時，境內(nèi)外賬戶之間的跨境人民幣資金凈流入額都不能超過境內(nèi)公司的境外借款總規(guī)模，凈流出額則以境內(nèi)公司的對外放款總規(guī)模為限，不得超出。

（四）加強對資金池的資金來源和使用范圍的監(jiān)測

為有效防范業(yè)務風險，應當對境內(nèi)資金池的資金來源和使用方向進行明確界定，遵循逐步放開和流量可控的原則進行監(jiān)測和管理。尤其是業(yè)務開放初期，制度和系統(tǒng)建設還不健全，一旦全部放開，容易出現(xiàn)大規(guī)模跨境套利行為的發(fā)生，對國內(nèi)經(jīng)濟造成沖擊。因此，對于資金來源，應嚴格界定為包括參與企業(yè)的人民幣資本金、經(jīng)常項目人民幣資金等可自由支配的自有人民幣資金及經(jīng)人民銀行批準的其他人民幣資金。境內(nèi)外融資資金不得作為資本金來源。在目前形勢下，資金池中集合的資金也必須在經(jīng)營范圍內(nèi)使用，用于成員企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得用于直接投融資及其他禁止使用的范圍。在涉及跨境使用時，應用于經(jīng)常項目、已開放的資本項下業(yè)務和其他經(jīng)批準的資本項下業(yè)務。隨著業(yè)務的不斷放開，境外借款成員公司可以將所借人民幣資金進一步用于對境外成員公司的股票、債券、期權(quán)等投資運作。另外，應將該業(yè)務納入跨境人民幣業(yè)務整體監(jiān)測框架進行統(tǒng)計監(jiān)測，監(jiān)測手段則主要依托電子信息系統(tǒng)。

（五）完善相關業(yè)務系統(tǒng)，為信息處理和監(jiān)測提供依托

在人民銀行方面，一是要加快人民幣跨境支付系統(tǒng)（CIPS）建設，提高金融安全性和獨立性。同時整合現(xiàn)有人民幣跨境支付結(jié)算渠道和資源，提高跨境清算效率。延長人民幣清算系統(tǒng)運行時間，使其與我國主要投資貿(mào)易對象國工作時間重合。鼓勵中資銀行擴展境外結(jié)算網(wǎng)絡，建立便捷高效的全球人民幣結(jié)算通道。二是進一步發(fā)揮RCPMIS和非現(xiàn)場監(jiān)測預警系統(tǒng)的功能，增加相應功能模塊，對資金池業(yè)務進行歸集監(jiān)測，對業(yè)務相關的賬戶信息、額度信息、跨境收付情況和賬戶間資金劃轉(zhuǎn)情況進行詳細記錄，非現(xiàn)場監(jiān)測管理和現(xiàn)場檢查提供數(shù)據(jù)依據(jù)，促進業(yè)務合規(guī)發(fā)展。在商業(yè)銀行方面，要在現(xiàn)有的人民幣現(xiàn)金管理業(yè)務基礎上進行系統(tǒng)升級和創(chuàng)新，建立與現(xiàn)有系統(tǒng)無縫連接的全球企業(yè)賬務核心系統(tǒng)，實現(xiàn)業(yè)務處理流程和信息交換的自動化，為客戶提供全面的本外幣現(xiàn)金管理業(yè)務服務并滿足客戶跨區(qū)域資金池內(nèi)額度共享需求，為集團客戶提供全球成員賬戶人民幣資金的可視、可控、統(tǒng)籌管理，在滿足央行相關政策的前提下搭建全球人民幣資金結(jié)算網(wǎng)絡，提高企業(yè)資金的流動性和便利性，促進貿(mào)易投資便利化。