飛機租賃業務的國內保稅區SPV模式探討

茍曉鋒 劉冬平

中國民用航空局（CAAC）的數據顯示，國內航空公司在1998年以前主要通過直接購買的方式取得飛機，自1998年以后，國內飛機租賃業才開始起步，自此，飛機租賃逐漸成為國內航空公司飛機引進的重要方式。然而，國內從事融資租賃的公司多達數百家，但從事飛機租賃業務的卻僅有十多家，除門檻較高外，融資渠道及租賃模式、結構的單一是制約國內飛機租賃業務發展的主要原因。

隨著近年來國內航空運輸產業的快速發展，中國已成為全球航空運輸產業的核心增長區域，航空運輸的市場潛力巨大，飛機的引進需求激增，這為國內飛機租賃提供了良好的發展機遇。

目前，國內的飛機租賃市場仍由國外的租賃公司占據大部分市場份額，不僅造成了國家隱性稅款收入的流失等問題，同時也不利于國內航空運輸業、飛機租賃產業的長遠發展。要打破這種格局，唯有學習國外飛機租賃產業發展的優勢，創新業務模式，尋求適應中國航空運輸市場的飛機租賃方式。在此背景下，國內部分地區率先成立保稅區或保稅港區，以及當前新興的自貿區，開展飛機租賃的SPV業務，以求能夠契合國內飛機租賃市場的發展需求。

飛機租賃業務SPV模式的發展歷程

SPV（Special Purpose Vehicle）即特殊目的公司，是指為了實現特殊目的而成立的法律實體。由SPV公司作為出租人，向承租人租賃單架或多架飛機用以營運，已成為目前飛機租賃業務的普遍采用的模式。

SPV租賃方式起源于愛爾蘭和開曼群島。愛爾蘭和開曼群島采取低賦稅水平和綜合配套的金融服務，吸引了眾多國際間的飛機租賃貿易在那里完成，飛機租賃產業十分發達。兩個地區的共同點都是利用其自由港的稅收政策、地理優勢和完善的配套服務體系開展飛機租賃業務取得的成功，多采用的方式是：按業務每架飛機每個承租人對應一家SPV公司，在實現飛機租賃的同時起到風險隔離的作用。

自2009年起，國內逐漸有地區通過設立保稅區或保稅港區的方式，借鑒國外先進模式，支持國內外各租賃公司在保稅區或保稅港區設立SPV公司，通過政策準入、稅收優惠和流程完善等方法，進而降低飛機租賃業務成本，創新飛機租賃業務模式。

目前，國內開展飛機租賃SPV業務最廣泛、稅收及相關政策較為全面的區域主要集中在天津東疆保稅港區，以及新興的上海自貿區，已有工銀租賃、民生租賃、中航租賃等十數家國內主流的飛機租賃公司在該保稅港區設立了SPV公司，有超過數百架飛機通過保稅區或保稅港區、自貿區的SPV模式租賃操作。通過近些年的努力，國際成熟的飛機租賃SPV模式已成功引進至國內并加以延伸，為推動國內飛機租賃產業發展起到了非常好的推動作用。

飛機租賃業務SPV模式的結構設計和操作流程

飛機租賃不同于設備等其他標的物的融資租賃業務，具有行業監管嚴、涉及交易方和相關方廣泛（涉及的交易方和相關方包括：飛機供應商、代理人、購買方、租賃公司、民用航空局、海關、外匯監管局、發改委等單位）、承租人需求差異化大、融資金額大和融資結構多樣化等特點。飛機租賃業務SPV模式則是基于傳統飛機融資租賃業務，在飛機引進的稅收、承租人的現金流及出租人的風險控制等方面利用SPV公司對業務結構進行的特殊設計。

由于目前主流飛機廠商仍為國外企業，飛機租賃業務牽涉到支付外匯、飛機進關等相關的業務操作，本文則以飛機供應商為國外企業、SPV公司為國內保稅區或保稅港區的作為出租主體，對飛機租賃業務SPV模式加以探討。根據承租人的一般融資需求，飛機租賃業務主要包括以下模塊（見圖1）：

1、飛機融資租賃模塊

該模塊主要由出租人和承租人經過協商，確定以既定的融資成本、采取飛機租賃的SPV模式進行操作。主要的工作包括：

（1）承租人將飛機購機權轉讓給出租人、且通知飛機供應商①，或承租人同出租人、飛機供應商簽訂新的飛機購買合同（Aircraft Purchase Agreement），根據項目實際情況，可確定是否簽署三方“賬戶共管協議”；

（2）同時承租人與出租人簽訂飛機融資租賃合同（Aircraft Leasing Agreement），如項目要求有擔保方，則擔保方與出租人、承租人共同簽訂保證合同或其他擔保合同；

（3）出租人依據租賃合同和購機權轉讓合同（或新購機合同）向飛機逐次支付飛機價款（新訂購飛機的預付款（Prior Delivery Payment，簡稱“PDP”）階段） 或一次性支付飛機全部的購買價款（二手飛機或無PDP階段的新訂購飛機），支付至三方確認的共管賬戶或其他指定賬戶；

（4）飛機價款支付完成后，出租人根據需要可以將飛機交付接收的權利全部或部分地轉讓給承租人，簽署書面的授權委托書，或出租人直接參與飛機交付接收的具體工作；

（5）飛機供應商交付飛機給承租人或出租人，并辦理相關的產權轉移證明文件、飛機交付接收證書和飛機權利登記證書等，如此前承租人已支付飛機部分或全部預付款給飛機供應商（視承租人與出租人確認的融資租賃交易的操作時間和實際情況而定），則由飛機供應商退還或轉換該飛機預付款給承租人；

（6）租賃期末，出租人根據融資租賃合同的約定，在承租人支付完所有租賃款項、飛機期末購買價款和其他應付款項后，將飛機的所有權轉移至承租人名下，整個飛機租賃交易完成。

2、飛機進關模塊

飛機進關在飛機融資租賃業務SPV模式的實務操作中，主要由承租人來具體實施。由于融資租賃交易中做出飛機購買決策的實質方為承租人，且由于國內目前飛機引進的政策限制，承租人作為航空公司擁有飛機引進的權利，因此，飛機進關的主要工作由承租人來負責處理。主要工作包括：向民用航空局和發改委申請飛機以融資租賃方式引進的批文②；向飛機引進的主管海關③報備；按照主管海關要求進行飛機的查驗、引進，辦理相關的海關手續；向SPV公司注冊地海關按照租金支付進度分期繳納飛機進口關稅和進口增值稅④。但在此過程中，出租人（SPV公司）則應主動協助承租人申請和享受相應的海關優惠政策，必要時出租人（SPV公司）應作為實際的申報主體。飛機在按照國內政策要求辦理完成引進手續后，即可獲準在國內進行運營。

3、項目融資模塊

出租人根據項目的實際情況及自身資金需求情況可選擇向境內或境外金融機構申請項目的部分或全部融資，可以選擇人民幣或美元等外幣融資。如國內租賃公司向境外金融機構申請外幣融資，則出租人需向國家外匯管理局申請相應的外匯額度。如果出租人選擇人民幣融資，則出租人需進一步進行人民幣購匯操作，同時出租人可選擇相關金融機構的理財或外幣轉換融資業務。SPV模式下的主要資金路徑如（圖2）所示，根據實際項目需要可進行必要的調整。

飛機租賃業務SPV模式對出租人和承租人的影響分析

由于從國外購買飛機面臨較重的關稅負擔，因此選擇飛機租賃業務的SPV模式對承租人和出租人均較為有利，不僅有助于降低飛機引進的稅負、增加收益、更能充分享受政策優惠帶來的好處。同時，如國內租賃公司進行飛機的境外融資租賃交易或開展全球間的飛機經營性租賃業務，采用在愛爾蘭、開曼群島或新加坡、香港設立SPV公司，以SPV結構模式操作業務，大大有益于出租人和承租人節稅，實現境外低成本融資，有效控制交易成本。 在此，本文仍主要探討國內保稅區或保稅港區飛機租賃SPV模式對出租人和承租人的主要益處（見表1）。

1、SPV模式與傳統融資租賃模式比較

區別于傳統融資租賃模式，SPV模式要求出租人和承租人在確定租賃交易成本和項目操作結構后，由出租人提前在保稅區或保稅港區預設或現設SPV公司⑤，承租人在確定以SPV模式進行融資后，需向民用航空局申請以SPV公司融資租賃方式引進飛機的批文。如果承租人已申請了購買方式引進的批文，則需承租人報商務部進行進口機電許可證備案，并協調民航局辦理批文轉換。

2、辨別SPV模式操作新飛機和二手飛機租賃業務的異同

新機采購和二手飛機交易的最大不同在于：二手飛機無預付款（PDP）融資階段，由于SPV模式操作飛機租賃業務，國內監管要求飛機的全額價款均須SPV公司（出租人）全額付匯給境外供應商，以保證與飛機進關時報關金額相符，便于進行外匯監管等事項。該項要求致使承租人將飛機購機權益轉讓給SPV公司或簽署新的購機協議之后：

（1）承租人就自己承擔的飛機價款部分應先行支付給SPV公司（出租人），并由SPV公司（出租人）全額付匯給境外飛機供應商；

（2）承租人之前支付給飛機供應商的外匯須原路徑退回，需承租人與付匯時的外匯管理局協調辦理；

（3）如存在飛機的預付款（PDP）要求，則SPV公司（出租人）應按照注冊地所在外匯管理局備案、付匯銀行多次付匯、飛機交付后一次性核銷的方式處理。

3、SPV模式對于承租人飛機引進的有利之處

國內針對空載重量25噸以下的飛機征收進口關稅為5%，進口增值稅為17%，即復合稅率高達22.85%。國內對于空載重量25噸以上的飛機進行進口關稅1%和進口增值稅4%的優惠。如果以經營租賃方式從國外引進除關稅、增值稅外還包括6%～10%的預提所得稅（根據出租人所在地不同，稅率不同）以及5%的營業稅。

國內保稅區或保稅港區⑥一般規定在其轄區內注冊的租賃公司，境內融資租賃飛機進口稅金可按照每期支付的租金進行分期繳納。大多飛機運營商為航空企業，其每日都伴隨著大幅的現金流入和流出，因此，良好、穩定的現金流是保障航空企業正常運營的根本所在。通過SPV模式融資租賃引進飛機能大大降低承租人飛機引進當期的現金流出，利于承租人優化經營所需的現金流。

此外，承租人選擇SPV模式融資租賃引進飛機，由于飛機的全額價款需由SPV公司（出租人）支付給飛機供應商，飛機價格較為公允，可以獲取租賃公司較高的融資比例。出租人可以根據對飛機市場價值的判斷，選擇飛機購買價款85%～100%的融資引進飛機。

以一架全新的灣流G550公務機為例，目前國內的飛機引進價格約為5300萬美元，復合進口稅率為22.85%。且假設：該項目由國內租賃公司融資租賃給公務航空公司使用（不涉及預提所得稅和營業稅等稅項），租賃期限為8年，租賃利率為7%，期末購買價格為1‰，按季度等額年金期初支付租金，人民幣融資，對比SPV模式對承租人現金流的影響如（表2）所示。

從上表可以得到一個比較明顯的結論，同等利率條件和租賃條件下，SPV模式為承租人大大節省了成本支出和當期現金流出，對承租人的財務結構和費用支出有很大裨益。

4、SPV模式對于出租人項目收益和風險控制的有利之處

（1）保障融資本金不被挪用，控制項目融資風險

用國內保稅區或保稅港區的SPV公司作為出租主體，承租人需將與飛機供應商的飛機購買權益轉讓給SPV公司或與SPV公司簽訂新的購機協議，由SPV公司向境外飛機供應商全額支付飛機價款，有利于出租人防范承租人挪用融資本金的風險，并有利于在飛機交付時即取得飛機的所有權。

（2）可享受稅收優惠

國內保稅區或保稅港區對在其轄區內設立的出租人（SPV公司），營業稅和所得稅可視同經營性租賃業務，享受差額征稅，并享受地方稅收部分稅收減免優惠。即使在營業稅改增值稅后，出租人仍可享受地方稅收分成部分的返還，降低實際稅負。

（3）可起到風險隔離的效果

單機（SPV）租賃模式可以起到有效的隔離風險，通過設立特殊目的公司，每個項目公司只對應一筆租賃合同，實行單獨管理、單獨核算。

（4）可突破政策瓶頸，直接向飛機供應商批量訂購飛機，并獲取外匯額度

國內部分保稅區或保稅港區已逐漸突破國內飛機購買的政策瓶頸，允許在其轄區內設立的實體租賃公司（區別于SPV公司）直接向飛機供應商批量訂購飛機，并在融資途徑上取得突破，可以放寬外匯額度審批條件，便于租賃公司進行境外低成本外幣融資。

通過國內保稅區或保稅港區SPV模式融資租賃引進境外飛機，不僅承租人（航空公司）可以獲得較低的融資成本，并且有利于承租人優化現金流結構，實現飛機機隊規模的快速擴充，提升運營效率，增長經營效益；對于出租人（租賃公司）不僅可以獲取稅收政策帶來的優惠，而且便于控制風險，進一步保障項目收益。

隨著國內飛機租賃市場的蓬勃發展，國內保稅區或保稅港區的飛機租賃SPV模式在不斷完善和成熟，并逐步向國內的大型城市普及，政策、法規的支持和匹配力度不斷加強，其操作優勢不斷得以體現和被認可。

（作者單位：中航租賃）