城商行監事會工作難點探析

丁祖星

公司治理是現代商業銀行的一項根本性制度安排，如何有效發揮監事會的監督職責，是目前商業銀行公司治理中十分重要而又較難實施的問題。近年來，我國城市商業銀行按照監管要求并結合自身實際，不斷探索監督工作的方式和途徑，逐步摸索出一套適合監事會開展監督工作的方法，為促進城商行依法合規和穩健經營，維護廣大股東和存款人利益發揮了一定的監督作用。

雖然我國現行法律法規對監事會的設置及職權的行使做出了規定，但在實踐中存在著監事會虛化現象，并未充分發揮其在公司治理制衡機制中的監督職能。

一、城商行監事會履職中存在的主要問題

（一）獨立性差

監事會只有建議權，沒有獨立的否決權，影響了監督質效。另外，由于監事的選任基本由控股股東決定，監事在任免、考核、收入各方面都缺乏獨立性，特別是職工監事的雙重身份，履行職責容易流于表面。

（二）行權缺乏力度

一是監督作用有限。從實際運行情況看，由于缺乏獨立性，設立職工監事，只是從形式上滿足監管的需要；設立的外部監事，實際上更多的是充當顧問，難以真正發揮監督作用。二是監事會沒有處罰權，致使有些重要監督意見得不到及時有效處理，監督意見往往停留在文件上，約束力不強。

（三）信息不對稱

監事會往往被動地獲取信息，處于信息上的弱勢。雖然監事會制定信息報送相關制度，但相關部門沒有認真堅持信息報送制度，致使監事會信息來源滯后，與董事會、高級管理層形成了明顯的信息不對稱，也加大了其監督的難度。

（四）機構人員不到位

監事會雖然設立了獨立辦事機構--監事會辦公室，但人員數量和專業水平有限，難以實施對重大項目或專業化程度較高的業務的審計檢查。另外，有些城商行的職工監事和外部監事人數偏少，低于《商業銀行監事會工作指引》規定的“職工監事和外部監事占比均不低于三分之一”的監管要求。

（五）成員的任免問題

根據相關法規，股東監事和外部監事由股東大會選舉和罷免，職工監事由公司民主選舉產生。在實際運行中，股東監事人選往往由銀行董事會根據股權結構情況，向監事會推薦提名；職工監事人選則是由高層提名，提交職工代表大會選舉。

（六）專業知識與時間精力不足

城商行監事大多是股東單位負責人或財務負責人，忙于專職崗位工作，對當期監督的日常工作和深入監督檢查的時間和精力投入明顯不足。此外，他們對銀行高管履職、授信管理、財務、審計、內控和風險管控等相關專業知識也比較欠缺，較難履行復雜的監督檢查職責。

（七）履職評價程序還需完善

按照監管規定，銀行監事會負有對董事會及董事、監事、高級管理層及其成員進行履職評價的職能。但從實施情況看，履職評價方法還比較單一，評價內容的操作性還不夠強，加之各被評價主體之間缺乏充分了解其他人員履職情況的途徑，缺乏必要的信息支持，在一定程度上影響了履職評價結果的可靠性。

二、對切實發揮監事會監督作用的思考

建立有效的監督機制既是公司治理建設的重要內容之一，也是良好公司治理的制度保障。2006年我國新修訂的《公司法》進一步強化了監事會制度，豐富和充實了監事會的法定監督職權，加強了監事會對董事會工作的制約。2012年頒布的《商業銀行公司治理指引》和《商業銀行監事會工作指引》明確了監事會的基本職責，明確指出監事會負責開展對董事會及董事、高級管理層及其成員和監事的履職評價。

（一）明確監事會職責權利

建議城商行從制度層面確保監事會職能范圍，一是行為監督，即對董事會及董事、高級管理層及其成員的履職行為的合法合規性進行監督。二是經營管理活動監督，即對銀行財務、風險管理、內部控制等重大經營管理活動的合法合規性進行監督。三是問責和糾正，即當董事會和高級管理層不履行職責、董事和高級管理層成員不盡職，甚至發生違規違法行為，監事會應采取措施予以制止、糾正并追究責任。

（二）確保監事會知情權

監事會掌握的信息是否全面、準確、及時，直接影響到監督工作的成效。由于大部分監事并不直接參與經營管理，為確保監事會的知情權，應根據相關的法律制定具體的規章制度，建立和完善會議制度、相關資料送達制度、財務報表報送制度、監事會質詢回應制度等，為監事會提供更多的開展監督工作所需的信息。

（三）提高監事會成員素質

建設一支高素質的專業化、職業化和市場化的監事會隊伍是監督作用得到有效發揮的基礎。監事履職不僅需要企業管理、財務、審計、法律等專業知識，更需要應用專業知識履行監督職責的工作能力；不僅需要懂企業，懂市場經濟和產業政策，更需要相當的閱歷和實際工作經驗。

（四）建立激勵約束機制

通過報酬激勵、考核激勵和問責機制，促使監事“善監其事”。在激勵機制中可以嘗試監事績效與其監督業績掛鉤制度，可委托獨立第三方對監事履職情況進行考核，對有重大貢獻者給予特殊獎勵，并可以優先作為下屆監事人選。

（五）積極探索和創新監督工作方法

1.充分利用會議監督方式。監事會行使職權的主要方式是會議，除健全和完善監事會的會議制度、規范監事會工作機制、召開監事會會議之外，列席董事會和高級管理層會議也是其行使監督權的重要方式之一。通過列席會議，監事會可以及時監督董事會會議的合法性，適時對會議議題發表監督意見，也可以同時掌握董事、高級管理人員勤勉盡職的情況，增強對監督職能的有效性。

2.開展專項檢查。財務活動、經營決策、風險管理和內部控制是監事會的重點監督內容之一。這種監督主要是通過對財務活動、董事會和高級管理層的經營決策、風險管理及內部控制等進行檢查來實現的。監事會應堅持獨立開展審計檢查工作，充分發揮審計委員會及外部監事、職工監事的作用，并督促董事會和高級管理層進行整改落實。

3.深入開展調研活動。監事會既要及時審閱各類經營管理信息材料，了解銀行總體經營管理情況，把握當期經營的特點和難點；也要深入到分支行，實地調查和了解基層的經營管理情況，從而深入和全面掌握經營管理狀況，揭示經營管理中存在的問題，將監事會的監督作用落到實處。

4.修訂和完善履職評價辦法。履職評價是《商業銀行監事會工作指引》賦予監事會的重要職責，要進一步完善對董事會及董事、高級管理層及其成員、監事的年度履職評價工作，不斷優化履職評價辦法，研究制訂操作性強的評價程序，完善履職評價檔案，對被評價主體作出客觀、全面、準確評價，促進被評價主體積極履職、有效履職。

5.充分利用外部審計和內部審計成果。為克服監事會人員少、兼職監事工作時間和精力有限等不利因素，監事會在開展監督工作中，有必要充分借助監管部門的監管意見、外部審計和內部審計意見，綜合利用其審計成果，更客觀地了解銀行經營管理狀況、發現問題。

綜上所述，未來我國城商行公司治理監督機制的建設必須與時俱進，充分借鑒國內外先進公司治理實踐經驗，在現行監事會制度體系框架下，密切結合自身實際，進一步完善監事會工作機制，強化監事會職責權利，確保監事知情權，優化監事會成員結構，提高監事會成員素質，完善有效的激勵約束機制，圍繞監事會職責不斷探索和創新監督工作新方法，更好地發揮監督作用。