長(zhǎng)城資產(chǎn)的牟利道具

2013年12月26日*ST天一發(fā)布公告稱(chēng)，其資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)重組委審核通過(guò)。值得注意的是，這是*ST天一去年年內(nèi)第二次重組折戟，也是其2005年以來(lái)第四次重組失敗。

2013年9月30日，*ST天一報(bào)告稱(chēng)，將截至2013年6月30日的全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司，向特定對(duì)象上海景峰制藥股份有限公司全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的景峰制藥100%股份同時(shí)募集配套資金。該資產(chǎn)重組方案包含重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及募集配套資金等三個(gè)方面的內(nèi)容，且資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件，方案堪稱(chēng)“復(fù)雜”。

資料顯示，2011年、2012年*ST天一分別虧損5697.09萬(wàn)元、6079.58萬(wàn)元，去年前三季度虧損910.99萬(wàn)元，如果不出售資產(chǎn)或?qū)嵤┵Y產(chǎn)重組，那么*ST天一將出現(xiàn)連續(xù)三年虧損而遭遇退市的命運(yùn)。顯然，這是其大股東長(zhǎng)城公司所不愿意看到的局面。作為控股股東，長(zhǎng)城公司對(duì)*ST天一的支持可謂不遺余力。為了保牌成功，*ST天一曾公告以公開(kāi)拍賣(mài)方式出售子公司湖南天一長(zhǎng)江實(shí)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)。以2013年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)江實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為4221.81萬(wàn)元，最終長(zhǎng)城公司以6250萬(wàn)元摘牌。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易*ST天一獲利1900余萬(wàn)元，上市公司預(yù)計(jì)2013年將扭虧為盈的“底氣”即來(lái)源于此。

*ST天一的資產(chǎn)重組方案以及購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)江實(shí)業(yè)資產(chǎn)的事實(shí)說(shuō)明，一方面控股股東以受讓上市公司全部資產(chǎn)及負(fù)債的方式為上市公司保殼，另一方面卻又通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式在賣(mài)殼。一“保”一“賣(mài)”之間，凸顯出*ST天一控股股東長(zhǎng)城公司深諳資本市場(chǎng)的運(yùn)作之道，還不涉嫌任何的違規(guī)行為。更值得指出的是，即使*ST天一資產(chǎn)重組方案被監(jiān)管部門(mén)否決，上市公司也無(wú)“被退市”之憂(yōu)。

長(zhǎng)城公司持有*ST天一1.43億股，占比51.20%，處于絕對(duì)控股地位。如果其資產(chǎn)重組方案獲得通過(guò)并實(shí)施，長(zhǎng)城公司持股將占總股本的19.22%，退居“老二”的位置。按照資產(chǎn)重組方案的發(fā)行價(jià)格測(cè)算，長(zhǎng)城公司持股市值將超過(guò)10億元，而*ST天一所有資產(chǎn)的評(píng)估值也不到4億元。顯然，長(zhǎng)城公司通過(guò)資產(chǎn)重組，通過(guò)保殼與賣(mài)殼，能夠從中獲得巨大的利益。如果*ST天一因資產(chǎn)重組成功股價(jià)一飛沖天的話(huà)，則長(zhǎng)城公司獲利將更大。

2014年1月10日，*ST天一再次發(fā)布公告稱(chēng)，將就是否繼續(xù)推動(dòng)重組事項(xiàng)與重組方進(jìn)行磋商，該重組是否能成功，如果成功大股東又能獲得多大的利益，不妨拭目以待。

除了類(lèi)似于*ST天一的殼資源能夠成為某些上市公司大股東牟利的工具之外，實(shí)踐操作中，還存在上市公司大股東直接賣(mài)殼的現(xiàn)象。此前就有媒體報(bào)道稱(chēng)，一家上市公司的“殼”，其價(jià)值達(dá)億元甚至數(shù)億元。而當(dāng)“殼”變成“商品”時(shí)，一切都變質(zhì)了。

2013年11月底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，同時(shí)禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。此前監(jiān)管部門(mén)規(guī)定借殼標(biāo)準(zhǔn)與IPO“趨同”時(shí)，上市公司通過(guò)曲線(xiàn)的方式實(shí)現(xiàn)借殼者大有人在。即使現(xiàn)在改為了“等同”，這一缺陷同樣存在。至于說(shuō)創(chuàng)業(yè)板公司借殼，也并非不可行，關(guān)鍵在于如何“創(chuàng)新”。

要破解殼資源帶來(lái)的諸多弊端，早日推行注冊(cè)制是不錯(cuò)的選擇。實(shí)際上，一些企業(yè)欲尋求借殼上市，主要是其本身存在這方面或是那方面的問(wèn)題。而在注冊(cè)制背景下，只要發(fā)行人履行了信息披露的義務(wù)，其它的就可以交給投資者來(lái)選擇用“腳”投票還是用手投票。如此一來(lái)，發(fā)行上市的門(mén)檻低了，那些欲借殼上市的企業(yè)也能成功躋身于資本市場(chǎng)，殼資源的價(jià)值必將大打折扣，殼資源隱藏的諸多弊端，也就順理成章迎刃而解。