“較真獨董”蔡建

天下間的事情就怕認真。作為亞威股份、遠東電纜的獨立董事，江蘇公信會計師事務所董事長、民進江蘇省委第九屆經濟與法律工作委員會副主任蔡建很認同這句話。“我每次簽字都非常謹慎。較真決策程序，在事情沒有調查研究明白之前，絕不簽；調查研究清楚后，如果自己在這個領域是外行，還要額外請教這個領域的專家。”

不能受制于人

做獨董要認真，對蔡建而言這來自啟發。

在蔡建2008年出任上市公司獨董之前，他的一個朋友先后出任了多家上市公司的獨董，但其在一家公司做獨董僅兩個月就辭職了。此人告訴蔡建：他做獨董后去此公司開了兩次董事會會議，發現公司副董事長兼總經理行事很隨意，缺乏公司善治觀念，公司財務很不正規，不少制度甚至不及普通的非上市公司。由是，履職獨董風險不小，他走人了。結果，1年后，該公司及總經理為首的數位高管被中國證監會認定存在欺詐發行、違規披露重要信息、內幕交易、背信損害上市公司利益等行為。公司、總經理等多位高管被交易所公開譴責，以及立案調查。

“事后的這一切證明，他當時辭職，眼光是正確的。”蔡建對《董事會》記者感慨，“他的這個經歷對我做獨董有些啟發。”重要的啟發，就是重視獨董的履職風險。他直言：獨董履職風險不小，而很多人當獨董只看到利益及榮譽，看不到風險。近年來，已出現多例獨董被交易所公開譴責、證監會罰款的案例，一如2013年萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司的3位獨董各被證監會罰款20萬元。獨董遭罰，往往與履職不認真有關，有時是稀里糊涂地就簽字了。

出于責任感、規避履職風險，蔡建做獨董堅持認真。

有意思的是，多年之后，蔡建開始“警示”其他獨董。北京一所著名大學的教授，任職西部一家擬上市公司的獨董。他感到很奇怪：每次去公司都讓他補簽字。他后來拒絕，說不簽了。對方解釋：你上課很忙，又比較遠，有些事我們就自己弄了，不違法你就來簽字吧。他說，不管違不違法，你得讓我知道，尊重我，你們再這樣干的話，我拒絕當獨董。2013年年底，他對蔡建坦言，自己很擔心這樣補簽字的風險。

“我跟他說，如果你不能勝任獨董，不能勝任有三個方面。第一，沒有時間；第二，缺乏相應知識；第三，公司不尊重你，不給你有效履職的條件。那你可以拒絕，辭職走人。為什么？獨董一年津貼就幾萬塊，你不可能是沖著這幾個錢去的。出問題要受處罰的。做獨董要獨立，獨立是生命力，不能受制于人。”蔡建說。

搞清楚后再簽字

當上獨董的第二年，蔡建感覺如履薄冰，原因是“獨董簽字，這個字不好簽，這是一份責任，不管是對中小股東、公司，還是自己”。由是，他堅持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補簽。在他看來，要成為一個合格的獨董，在表決之前要對情況非常了解，否則無法科學決策。

要達到信息對稱，就需要任職公司及時、充分提供相應材料。蔡建表示，自己比較幸運，任職的兩家公司董事會運作比較規范，材料提供方面做得不錯。

僅限于公司提供材料，獨董可能依然相當地信息不對稱，這就需要獨董的另外一種認真，即主動去了解公司的生產經營情況，一如實地調研。蔡建是兩家上市公司董事會審計委員會的主任，比其他獨董付出的時間、精力多一些。審計委員會分管審計部。每個季度，蔡建都要去審核公司的審計計劃，制定內部審計工作的重點。以在亞威股份為例，他比其他獨董每年要多去公司三四次。不開董事會時他也去，包括上車間調研。公司重大項目開始后，他就要指導材料采購、招投標等相關事宜。而在擔任總部位于無錫的遠東電纜獨董3個月之內，日常在南京的蔡建就去過青海兩次，去實地考察公司的老廠房，參加青海證監局組織董、監、高培訓。由是，公司有多少高管、生產什么東西、生產工藝流程及對外投資等，蔡建能如數家珍。

“喜歡”做獨董的蔡建顯然舍得投入時間。任職獨董6年來，蔡建親自參加了所有的董事會會議、股東大會，沒有委托表決，而缺席股東大會對很多獨董來說是家常便飯。他每年都去參加證監局舉辦的獨董培訓，而按要求是兩年一次。蔡建稱：“要做好獨董，一定要投入足夠的時間。有的大學教授很忙，常缺席會議，為什么要當獨董賺這個錢？”

對董事會議案，更得認真，如發現不合理之處，蔡建會提出來。曾經，有一個議案，內部董事和獨董意見迥異，在董事會會議上差點吵了起來。獨董們充分展示了理由后，以董事長為首的內部董事接受了，此議案于是放棄。“董事會上，有時候大家的意見很激烈，這點很好。但最終都能夠達成統一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會，不怕吵。”蔡建說。在推動議案的完善方面，獨董也發揮很大作用。有次，一個募投項目進度緩于原來的預期。在獨董的提議下，公司公告加上了何時能完成。有時獨董也會提些建議，一如年報中的董事長工作總結，獨董們建議，不要是那種講形勢一片大好的形式。

公司給力、自身認真，蔡建投票時很放心，他投的均是贊成票。

有尊重，有互動

凡事都有個動力問題。蔡建的動力何在？

蔡建稱：“獨董津貼要適當，多或者少個一兩萬，沒什么的。對我來說，如果公司尊重，創造條件讓我履職，這是非常高興的事。第二，跟有遠見的企業家在一起，我作為獨董也學到一些東西，提升了自己。”

受尊重是蔡建特別看重的。兩家公司中，一位董事長對獨董們說，“我誠心誠意地歡迎你們，希望你們能夠替我把關，你們該說什么不要隱瞞。要實現我們的夢想，需要資本市場的支持，就需要按照資本市場的規則來發展。如果脫離了這個游戲規則，我們前進的步伐就會慢。從這個意義上講，你們是幫我，而不是牽制我”。另一個董事長，遇事拿不定主意時，會在開董事會之前向獨董請教。

直言“現在很多上市公司獨董作用不大，有的像花瓶，有的作用比較大”，“對獨董這個職業比較熱愛”的蔡建希望通過自己的努力，在所在上市公司形成正面影響：這種成就感同樣是蔡建履職的動力。曾經，一家公司的審計部負責人由財務部人員兼任。蔡建直言這不行，違規。在他的堅持下，公司另外招了人，審計部負責人獲得了獨立性。這讓蔡建體會到了成就感。