嚴禁國企MBO與ESOP

發展混合所有制重在國企改革，因此在國企改革過程中，要讓所有國企都必須進行公司制改革，完善治理結構，特別是改革人事制度，在此基礎上，除極少數涉及國家安全、國民經濟命脈的國企保留國有獨資形式之外，其他應發展為股權多元化公司。要探索完善國有產權、股權流轉機制，積極引進各類投資者特別是民營資本，在發展混合制經濟過程中逐步降低國有股權比例。國企產權多元化改革要強化公開透明和規范運作，防止國有資產流失。

而在具體實施過程中，需要把握好三個尺度。

產權多元化需一企一策。要厘清同一企業中的公益性業務、政策性業務與競爭性業務，科學進行業務分拆。針對不同的業務，進行針對性的產權多元化改革，通過特別股權（金股、優先股）保障國家對企業在國家利益層面的控制權。對未證券化的國有資產，要加快證券化進程，確保國有產權退出過程中資本價值公允公開。大型央企資產和資本規模巨大，而中國民營資本規模整體偏小，根本無法對這些央企實現真正意義產權多元化，因此國家需完善資本市場，設立國家信用擔保杠桿基金，為民資逐步進入國企提供資金支持。產權多元化過程中，嚴格限制境外資本進入，重要央企多元化改革，應禁止境外資本參與，必須國家立法確保國有資產出售過程中的全部收益劃撥給社?；?。

嚴禁國企MBO與ESOP（員工持股計劃）。中國沒有國企MBO成長的經濟環境與條件，根本在于國企所有人缺位。國資委只是代為監管，在MBO過程中同謀角色并不鮮見。

比如內部人控制。國企高層經理大多是政府行政命令的結果，很難保證他們都會對目標公司資產負責，經理人利用信息不對稱的方式，惡意經營和操縱賬目來控制目標公司的價格，MBO過程中，目標國企價值嚴重低估，資產流失。

比如暗箱操作。國企基本是政府掌握著全部或者大部控制權，對目標公司的收購無法完全在市場公平競爭的情況下進行，也無法形成公正的市場價格，更無法形成MBO正常運作的市場秩序，整個MBO的運作，或處于暗箱操作中，或處于以政府行政方式決定的弊端中，極易導致錢權交易盛行。

再比如行政化貸款。大部國企資產規模大，僅靠管理層自有資金不可能MBO，必須要杠桿資金，國有銀行占據著國家的大多數金融資源，MBO所需要的資金主要通過國有銀行獲得（或明或暗），而行政化國有銀行同樣可能成為錢權交易的地方。

因此，國企的MBO過程，實際上是由國家出錢貸款給具有特權的極少數人，收購屬于全民的股權，再通過國家控制的證券交易，“合法”地把國有財產變成少數個人所有或者廉價賣給國際資本，必須嚴禁。

至于國企ESOP，完全是慷全民財產之慨，飽內部團體之利，ESOP在中國只適合充分競爭的集體所有制中小企業。對于國企尤其是壟斷國企，能成為正式員工都是隱形福利，還需要ESOP激勵？需要的是真正市場化的用人制度、績效考核和內部管理體系。

切實維護好民營資本利益。截至2012年年底，僅百余家歸屬于國資委的央企資產總額達30萬億元（不包括地方國企、金融國企），與全國1000萬戶私營企業資產總額相當?！爸醒腙牎背尸F出“以一敵十萬”的強悍實力。盈利方面，僅五家國有銀行全年利潤就相當于全國民營企業500強的凈利潤總和的兩倍。國資強勢可見一斑。

近年來，國家多次出臺了吸引民間資本投資進入國企領域政策，但種種存在的“玻璃門”，將民間資本拒之門外，收效甚微。2009年，云南紅塔與陳發樹的新華都集團簽署《股份轉讓協議》，按照約定，前者將持有的股份轉讓給陳發樹，陳發樹隨后一次性支付全部股份轉讓款逾22億元，但云南紅塔并沒有履行雙方簽訂的《股份轉讓協議》，22億元成了“無息貸款”，至今尚無明確結論。2009年的山西煤改也讓民資很受傷，這場“政府牽頭、行政命令、國企收編”的運動，一夜之間就讓民資出局，筆者不反對此次整改，但粗暴的方式讓民資膽寒。類似還有2003年陜西地方政府強制收回民營油井事件。

懸殊的實力差距使民企在與國企的合作中很難獲得平等地位，即使出資入股國企也很難獲得話語權。國企的政企不分也導致民企遭遇“非?！贝?，既不平等又無保障的合作只能令民企望而卻步。如果民資權益沒有相應的法律保護和制度保障，民資可能成為國企改革的墊腳石?；旌现聘母镉重M能成功？