名人獨(dú)董“有毒”？

2013年12月24日，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石卸下了擔(dān)任6年的美邦服飾獨(dú)董身份，由萬(wàn)科總裁郁亮“接班”。王石此舉，比蒙牛集團(tuán)創(chuàng)始人牛根生辭任美邦，晚了兩年半。熱衷于聘請(qǐng)王石、牛根生這樣的社會(huì)知名人士擔(dān)當(dāng)獨(dú)董的上市公司絕不在少數(shù)，問(wèn)題是，這些非常之人是否比普通獨(dú)董發(fā)揮的作用更大？答案并不樂(lè)觀。

5年“通訊”參會(huì)

美邦服飾2008年8月登陸中小板，除了董事長(zhǎng)周成建從小裁縫到制衣大佬的勵(lì)志故事被外界津津樂(lè)道之外，蒙牛集團(tuán)董事長(zhǎng)牛根生和萬(wàn)科集團(tuán)董事長(zhǎng)王石現(xiàn)身獨(dú)立董事名單，也吸引了不少眼球。

能請(qǐng)來(lái)企業(yè)界兩位聲名顯赫的重量級(jí)人物作為獨(dú)董，董事長(zhǎng)周成建的“人情”起了大作用。王石一直是周成建的朋友，牛根生則是周成建在長(zhǎng)江商學(xué)院的同學(xué)。周成建曾表示，這兩位都是有思想、有智慧的長(zhǎng)者，“年輕的我可以向這樣的長(zhǎng)者提任何幫忙的要求，而作為長(zhǎng)者的他們也可以毫無(wú)顧忌地指出我的缺點(diǎn)和不足”。所以，當(dāng)他邀請(qǐng)擔(dān)任美邦服飾獨(dú)董時(shí)，兩人都很痛快地答應(yīng)了。

然而人情歸人情，王石和牛根生本身作為大型上市公司的掌門(mén)人，已經(jīng)是日理萬(wàn)機(jī)。何況，王石除了美邦服飾外，當(dāng)時(shí)還身兼華潤(rùn)置地、搜狐、建業(yè)地產(chǎn)、現(xiàn)代傳播等上市公司的獨(dú)董，牛根生也在好友馬云的公司阿里巴巴擔(dān)任獨(dú)董，這種情況下，他們能擠出多少時(shí)間和精力來(lái)為美邦服飾出謀劃策？這從他們幾年來(lái)的出勤情況可見(jiàn)一斑。

《董事會(huì)》記者查閱了王石從2008年至離任時(shí)的獨(dú)董述職報(bào)告及美邦服飾歷年董事會(huì)決議公告，除2008年剛擔(dān)任獨(dú)董時(shí)還出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，王石2009年后都是以電話會(huì)議或通訊表決的方式參加，“無(wú)缺席和委托其他董事出席董事會(huì)的情況”，理由是“因公務(wù)出差”，且對(duì)各項(xiàng)議案均投了贊成票。牛根生也一樣，在2011年4月辭去獨(dú)董之前，都是“因公務(wù)”，以通訊表決或電話會(huì)議的方式參會(huì)，“對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒(méi)有提出異議的情況”。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，獨(dú)立董事應(yīng)具備一定的任職條件，以王石和牛根生的能力、知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，其獨(dú)董的履職資格當(dāng)無(wú)瑕疵，市場(chǎng)也期望兩位知名企業(yè)家可以對(duì)美邦的公司治理、戰(zhàn)略發(fā)展起到積極的作用。

但事實(shí)上，美邦服飾的經(jīng)營(yíng)并不盡如人意，上市后不久就曝出庫(kù)存危機(jī)。公開(kāi)信息顯示，2009年美邦服飾庫(kù)存達(dá)到9億元，2011年庫(kù)存更是高達(dá)25.6億元。到了2012年上半年，突然有8億庫(kù)存被“消化”掉，又被外界質(zhì)疑用虛假銷(xiāo)售掩蓋庫(kù)存，導(dǎo)致核心人員出走。多次人事震蕩也帶來(lái)業(yè)績(jī)下滑，2013年三季報(bào)顯示，美邦營(yíng)業(yè)收入整體下滑19.9%，凈利潤(rùn)降幅達(dá)49.12%。

不少美邦離職高管反映，周成建的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)都很明顯，他有激情、聰明、執(zhí)行力強(qiáng)，但是粗暴、自負(fù)。一位管理人員曾經(jīng)提出方案，把庫(kù)存率控制到5%以下，但是周成建卻希望公司能夠儲(chǔ)備更多的貨品以支持銷(xiāo)量的增長(zhǎng)。當(dāng)此人提出反對(duì)意見(jiàn)之后，周成建差點(diǎn)拿起杯子砸他，此人不久之后離開(kāi)了公司。

很大程度上，周成建一些大手筆但錯(cuò)誤的決策，造成了美邦今天的局面——很多局外人尚且看出這一點(diǎn)，獨(dú)董為何沒(méi)能“毫無(wú)顧忌地指出其缺點(diǎn)和不足”？

意見(jiàn)領(lǐng)袖雙刃劍

A股獨(dú)董圈可謂藏龍臥虎，名人濟(jì)濟(jì)。建設(shè)銀行獨(dú)董詹妮希普利一度擔(dān)任新西蘭總理；曾任香港財(cái)政司司長(zhǎng)的梁錦松，2005年開(kāi)始連續(xù)擔(dān)任工商銀行兩屆獨(dú)董。經(jīng)濟(jì)學(xué)界的名人出任獨(dú)董的更是數(shù)不勝數(shù)，如巴曙松、張維迎、吳曉求、謝國(guó)忠等。還有很多知名企業(yè)家，在打理自家公司之余，也抽身給其他公司出出主意，如史玉柱、馮侖等。甚至連張國(guó)立、賈平凹等文化名人，也跨入了獨(dú)董界。

從2001年中國(guó)引入獨(dú)立董事制度以來(lái)，就獨(dú)董整體的履職情況而言，“獨(dú)董不獨(dú)”、“花瓶獨(dú)董”、“簽字獨(dú)董”的質(zhì)疑聲一直沒(méi)有斷過(guò)。那么，具有一定社會(huì)知名度的人士擔(dān)當(dāng)獨(dú)董，其履職行為和效果，是否和其身份光環(huán)匹配？

北大縱橫管理咨詢(xún)集團(tuán)創(chuàng)始人、首席專(zhuān)家，同時(shí)也身兼多家上市公司獨(dú)董的王璞認(rèn)為，名人之所以知名度高、影響力大，是多年的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)沉淀出來(lái)的，只要按照證監(jiān)會(huì)的要求履行他的職責(zé)和義務(wù)，肯定對(duì)上市公司的治理是有幫助的。

“跟公司治理相關(guān)的領(lǐng)域內(nèi)的名人，我覺(jué)得他們參與治理發(fā)揮的作用還是很明顯的，是有正能量的。至于那些不屬于這個(gè)專(zhuān)業(yè)范疇的知名人士，來(lái)當(dāng)獨(dú)董，那意義就不大了。”華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院院長(zhǎng)、資深獨(dú)董吳弘對(duì)《董事會(huì)》記者說(shuō)，與他共過(guò)事的一些經(jīng)濟(jì)界的知名專(zhuān)家獨(dú)董，其專(zhuān)業(yè)知識(shí)在公司的決策過(guò)程中還是有不少幫助，使得決策過(guò)程更加合規(guī)、更能維護(hù)全體股東的利益。

廈門(mén)大學(xué)管理學(xué)院副教授羅進(jìn)輝對(duì)此則有不同的看法。他從獨(dú)董的社會(huì)聲譽(yù)出發(fā)，利用A股上市公司2008-2010年3531個(gè)年度觀察樣本數(shù)據(jù)，通過(guò)百度搜索引擎中獨(dú)董姓名的檢索條數(shù)，把獨(dú)董分為名人獨(dú)董和普通獨(dú)董，用計(jì)量軟件統(tǒng)計(jì)分析了獨(dú)董履職的上市公司經(jīng)營(yíng)費(fèi)用率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、其他應(yīng)收款占公司總資產(chǎn)比率等指標(biāo)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，與聘請(qǐng)普通獨(dú)董的上市公司相比，那些請(qǐng)了名人獨(dú)董的上市公司，反而總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率較低，應(yīng)收款占比也較高。

羅進(jìn)輝直言，上市公司提名并聘請(qǐng)名人獨(dú)董并不是大股東“作繭自縛”的積極治理行為，而是把具有意見(jiàn)領(lǐng)袖角色的名人獨(dú)董作為“擋箭牌”以贏得外部投資者更多的信任和更少的監(jiān)督，從而為公司內(nèi)部人（特別是大股東）創(chuàng)造更多的“活動(dòng)空間”。這種做法其實(shí)加劇了上市公司大股東與中小股東之間、股東與管理層之間的雙重代理問(wèn)題，進(jìn)而降低了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)價(jià)值。從這個(gè)意義上說(shuō)，名人獨(dú)董成了公司治理的“毒藥”。

按理說(shuō)，社會(huì)知名度高的獨(dú)董面臨的媒體監(jiān)督和公眾輿論壓力比普通獨(dú)董要大，應(yīng)該更加盡職，發(fā)揮的治理作用更明顯，且名人獨(dú)董因本身有一定的權(quán)威性和社會(huì)影響力，在和大股東合作、博弈的過(guò)程中，可能形成一定階段或一定程度上的均勢(shì)，為何會(huì)淪為治理“毒藥”？除了人情、履職精力等因素，是否還有這樣的可能，一些名人獨(dú)董清楚知道自身在社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中的價(jià)值，更多顧及了自身價(jià)值的最大化，而對(duì)應(yīng)有的擔(dān)當(dāng)估計(jì)不足，事實(shí)上有意無(wú)意和包藏不良動(dòng)機(jī)的大股東達(dá)成了公司治理的默契？

對(duì)此羅進(jìn)輝分析，這與名人的社會(huì)責(zé)任缺失、社會(huì)對(duì)名人瀆職行為的處罰過(guò)輕等密切相關(guān)，近年來(lái)明星代言“問(wèn)題企業(yè)”和“問(wèn)題商品”的事件同樣說(shuō)明了這一問(wèn)題。

慎選“名人獨(dú)董”

“不管上市公司是不是請(qǐng)名人當(dāng)獨(dú)董，都很難發(fā)揮有效的監(jiān)督治理作用。”南京大學(xué)法學(xué)院教授吳建斌，就自己十來(lái)年的獨(dú)董經(jīng)歷如是總結(jié)。

這也是外界對(duì)獨(dú)董更為普遍的看法。證監(jiān)會(huì)引入獨(dú)立董事制度的初衷就是推動(dòng)公司科學(xué)決策的同時(shí)，通過(guò)外部力量監(jiān)督公司大股東和管理層，保護(hù)中小投資者利益，因此要求獨(dú)董“不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響”，問(wèn)題是，很多獨(dú)董都是大股東提名，甚至是董事長(zhǎng)欽點(diǎn)的“好朋友”、“老熟人”，要求他們?nèi)ケO(jiān)督大股東，這本身就存在矛盾。這一選聘機(jī)制下，花瓶幾乎就成為了獨(dú)董的“宿命”。

羅進(jìn)輝對(duì)《董事會(huì)》記者表示，即便是名人，也不過(guò)是一只更為精致的“花瓶”。因此市場(chǎng)不應(yīng)被獨(dú)董的名人身份所“欺騙”，而放松對(duì)上市公司的考察和監(jiān)督。

早在2008年，深交所根據(jù)對(duì)深市主板488家上市公司獨(dú)董履職情況進(jìn)行分析指出，在獨(dú)董出席率低于90%的公司中，其中有不少的名人。近年來(lái)，這種情況未有改觀。報(bào)告提醒上市公司，在確定擬任獨(dú)立董事名單時(shí)，應(yīng)慎重選擇“名人”。

而在履職過(guò)程中，為了保證效果，證監(jiān)會(huì)對(duì)獨(dú)董出勤率是有規(guī)定的：獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。而上證所在2010年發(fā)布的獨(dú)董備案及培訓(xùn)工作指引中，對(duì)獨(dú)董的出勤率也有約束，認(rèn)定“連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上”為不良記錄，有這一不良記錄的不得再作為獨(dú)董候選人。

吳建斌認(rèn)為，但即使是非常忙碌的名人獨(dú)董，也很少會(huì)觸及這條“紅線”，首先上市公司的很多董事會(huì)都是以通訊表決的方式進(jìn)行，這就不存在親自不親自出席的問(wèn)題。其次，也很少會(huì)出現(xiàn)上市公司“連續(xù)3次”召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì)、恰巧3次名人獨(dú)董都是委托表決或缺席的情況。再說(shuō)，就算真的出現(xiàn)連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)情況，只要股民或小股東不較真，上市公司也會(huì)睜只眼閉只眼，不會(huì)真的“炒”了獨(dú)董。

在上海證交所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡汝銀看來(lái)，這些規(guī)定只是形式要件，獨(dú)董要發(fā)揮作用，關(guān)鍵取決于他們是不是真正的“在其位謀其政”，歸位盡責(zé)勤勉。不勤勉盡責(zé)，即使一次不落地出席董事會(huì)，也沒(méi)什么用。名人獨(dú)董和其他獨(dú)董一樣，既然當(dāng)了就要專(zhuān)業(yè)，就要獨(dú)立，也要投入一定的時(shí)間、精力，這既是對(duì)公司和公眾負(fù)責(zé)，也是對(duì)自己的聲譽(yù)負(fù)責(zé)。