員工長期持股內部“糾偏”

年報是評判上市公司優劣的重要依據，也是幫助投資者全面了解上市公司最主要的窗口，短期內它對股價的影響是不言而喻的。與此同時，中國資本市場上市資源的稀缺、投資者的不成熟及充滿誘惑的高市盈率促使控股股東（不管是民營還是國有股東）過度關注股價，股價甚至成為個別上市公司考核管理層的重要指標。因此，無論是為了上市、保殼還是業績承諾的壓力或是大股東減持的需要，在“可控”的范圍內“粉飾”財務報表成為許多大股東的不二之選。

年報“粉飾”是一種典型的上市公司短期行為，對外欺騙投資者，誤導投資行為；對內則影響上市公司日常運作，扭曲價值導向，猶如“飲鴆止渴”。證券監管當局已經設置會計師、獨立董事責任關口，同時屢屢立案，以期殺一儆百（如“綠大地”造假案）。但是，公司日常經營中的財務粉飾（甚至是造假）卻非常隱蔽，譬如虛增營業收入、虛假購貨合同、“巧妙”地選擇會計核算方法和變更會計政策等，這些手法經常讓監管當局防不勝防。

在當前的資本市場和監管環境下，上市公司違規成本對外而言，往往僅由大股東來承擔（市值縮水或對個人刑事立案）；而對內，也僅能譴責上市公司高級管理人員，象征性罰款或者市場禁入，這些手法不能由點及面，都顯得無關痛癢。是否可以變換監管思路，將違規成本的聚焦由外至內，變外部懲罰為內部自律呢？這一轉換的核心思想首先是須將管理層的利益捆綁進來，其次捆綁的必須是長期利益。縱觀國內外實踐，這種捆綁最佳方式就是讓上市公司員工長期持有上市公司股份。通過長期持股計劃，管理層的收益和上市公司長期經營業績掛鉤，這樣就能通過內生機制自主激勵管理層摒棄或抵制控股股東對財務報表的粉飾，轉而關注企業經營業績，削弱其會計信息造假的動機。

雖然從2006年1月1日至今，上市公司已經可以實施期權或限制性股票的長期激勵方式，但這種方式一方面覆蓋率極低（尤其是國有控股上市公司），另一方面仍然偏短期性，員工可在短期內實現利益兌現（甚至會刺激公司因股權激勵而產生調整年報的動機）。反觀A股2500多家上市公司中，治理方式比較規范或者治理水平評價較高的，大多會出現在上市前以持股公司實施股權激勵的上市公司，這種激勵方式促使員工長期持有股權，且短期內無法套現。如雅戈爾（600177）、雙匯發展（000895）、三一重工（600031）等通過間接持股方式將員工長期利益與公司業績進行捆綁，即使控股股東具有短期業績的沖動，也要考慮員工的長期利益，從而自發地對其行為進行“糾偏”和“矯正”。但遺憾的是，這種激勵模式并不普遍，上市公司出于順利上市的目的、稀釋大股東股權或者股份支付影響等因素，往往鮮于構建此類機制。

迫于當前上市公司治理在公司股權激勵模式方面的短板，上市公司監管層應采取措施進行突破。

首先激勵模式上的突破，當前雖然已經有個別上市公司出現管理層參與上市公司定增、高管層集體回購二級市場股份的現象，但都不具代表性，更加急迫的應該允許大股東直接將股權轉讓給管理層；同時加快推進上市公司員工持股計劃，允許上市公司動用現金回購股份激勵管理層。

其次是多部委之間加強聯動，一是制定類似美國期權激勵的稅收優惠制度，對于持股時間越長的高管，應給予相應越高的稅收優惠，真正鼓勵高管層長期持股；二是國資委應加快國有控股上市公司激勵制度的市場化。

最后，建立上市公司財務違規一票否決制度，在公司出現財務制度違規行為的同時，對管理層獲得的股份也進行處罰。通過上述從內至外的方式，真正發揮員工持股的效力，層層加碼，大幅提高上市公司財務造假的違規成本。