員工長期持股內(nèi)部“糾偏”

年報是評判上市公司優(yōu)劣的重要依據(jù)，也是幫助投資者全面了解上市公司最主要的窗口，短期內(nèi)它對股價的影響是不言而喻的。與此同時，中國資本市場上市資源的稀缺、投資者的不成熟及充滿誘惑的高市盈率促使控股股東（不管是民營還是國有股東）過度關(guān)注股價，股價甚至成為個別上市公司考核管理層的重要指標。因此，無論是為了上市、保殼還是業(yè)績承諾的壓力或是大股東減持的需要，在“可控”的范圍內(nèi)“粉飾”財務(wù)報表成為許多大股東的不二之選。

年報“粉飾”是一種典型的上市公司短期行為，對外欺騙投資者，誤導(dǎo)投資行為；對內(nèi)則影響上市公司日常運作，扭曲價值導(dǎo)向，猶如“飲鴆止渴”。證券監(jiān)管當局已經(jīng)設(shè)置會計師、獨立董事責任關(guān)口，同時屢屢立案，以期殺一儆百（如“綠大地”造假案）。但是，公司日常經(jīng)營中的財務(wù)粉飾（甚至是造假）卻非常隱蔽，譬如虛增營業(yè)收入、虛假購貨合同、“巧妙”地選擇會計核算方法和變更會計政策等，這些手法經(jīng)常讓監(jiān)管當局防不勝防。

在當前的資本市場和監(jiān)管環(huán)境下，上市公司違規(guī)成本對外而言，往往僅由大股東來承擔（市值縮水或?qū)€人刑事立案）；而對內(nèi)，也僅能譴責上市公司高級管理人員，象征性罰款或者市場禁入，這些手法不能由點及面，都顯得無關(guān)痛癢。是否可以變換監(jiān)管思路，將違規(guī)成本的聚焦由外至內(nèi)，變外部懲罰為內(nèi)部自律呢？這一轉(zhuǎn)換的核心思想首先是須將管理層的利益捆綁進來，其次捆綁的必須是長期利益。縱觀國內(nèi)外實踐，這種捆綁最佳方式就是讓上市公司員工長期持有上市公司股份。通過長期持股計劃，管理層的收益和上市公司長期經(jīng)營業(yè)績掛鉤，這樣就能通過內(nèi)生機制自主激勵管理層摒棄或抵制控股股東對財務(wù)報表的粉飾，轉(zhuǎn)而關(guān)注企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，削弱其會計信息造假的動機。

雖然從2006年1月1日至今，上市公司已經(jīng)可以實施期權(quán)或限制性股票的長期激勵方式，但這種方式一方面覆蓋率極低（尤其是國有控股上市公司），另一方面仍然偏短期性，員工可在短期內(nèi)實現(xiàn)利益兌現(xiàn)（甚至會刺激公司因股權(quán)激勵而產(chǎn)生調(diào)整年報的動機）。反觀A股2500多家上市公司中，治理方式比較規(guī)范或者治理水平評價較高的，大多會出現(xiàn)在上市前以持股公司實施股權(quán)激勵的上市公司，這種激勵方式促使員工長期持有股權(quán)，且短期內(nèi)無法套現(xiàn)。如雅戈爾（600177）、雙匯發(fā)展（000895）、三一重工（600031）等通過間接持股方式將員工長期利益與公司業(yè)績進行捆綁，即使控股股東具有短期業(yè)績的沖動，也要考慮員工的長期利益，從而自發(fā)地對其行為進行“糾偏”和“矯正”。但遺憾的是，這種激勵模式并不普遍，上市公司出于順利上市的目的、稀釋大股東股權(quán)或者股份支付影響等因素，往往鮮于構(gòu)建此類機制。

迫于當前上市公司治理在公司股權(quán)激勵模式方面的短板，上市公司監(jiān)管層應(yīng)采取措施進行突破。

首先激勵模式上的突破，當前雖然已經(jīng)有個別上市公司出現(xiàn)管理層參與上市公司定增、高管層集體回購二級市場股份的現(xiàn)象，但都不具代表性，更加急迫的應(yīng)該允許大股東直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層；同時加快推進上市公司員工持股計劃，允許上市公司動用現(xiàn)金回購股份激勵管理層。

其次是多部委之間加強聯(lián)動，一是制定類似美國期權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠制度，對于持股時間越長的高管，應(yīng)給予相應(yīng)越高的稅收優(yōu)惠，真正鼓勵高管層長期持股；二是國資委應(yīng)加快國有控股上市公司激勵制度的市場化。

最后，建立上市公司財務(wù)違規(guī)一票否決制度，在公司出現(xiàn)財務(wù)制度違規(guī)行為的同時，對管理層獲得的股份也進行處罰。通過上述從內(nèi)至外的方式，真正發(fā)揮員工持股的效力，層層加碼，大幅提高上市公司財務(wù)造假的違規(guī)成本。