培育、發展合法做空機構

財務報表是上市公司年報信息的核心內容，直接反映當期經營成果，預測未來趨勢。特別是集團類上市公司，成員企業多、股權分級多，受特別處理警示、退市、業績考核、平滑利潤、戰略發展等多方面因素影響，上市公司及成員企業在執行資產計提及追溯調整時，操作上存在很大的彈性。例如：在計提存貨跌價準備時，所參考的市場價格具有很大浮動性；在計量長期股權投資減值時，活躍市場價格的類比性問題；在確定、變更固定資產折舊年限時，所依據的產能開工率、完工量存在可調節性，這些不確定性對判斷資產的客觀價值和公允性無疑具有很大影響，給部分上市公司操縱利潤、粉飾年報帶來了空間、可能。

古典經濟學理論認為，理性的“經濟人”以追求個體利益最大化為根本動機，并可以不擇手段。在中國的上市公司，年報粉飾存在的根源：利益驅動。現實中，一些上市公司為達目的，粉飾年報的手段可謂花樣百出、奇招迭現。除了“變更會計政策”、“變更會計估計”外，虛構交易合同，通過關聯交易吃大股東“豆腐”，甩賣優質資產，“舅老爺”給予大額補貼，大股東“學雷鋒”代發職工工資等。凡此種種，有的屬違法違規，而有的則是“為著一個共同的理想”你情我愿——法律上雖不禁止，但對投資者可能構成業績誤導。

由是，在一些上市公司那里，年報成為一個任人打扮的“小姑娘”，濃妝淡抹可按需，綾羅綢緞能應景。實在是“嬸可忍，叔不可忍”！

利己是“經濟人”的本性，“道德”的血液不會自然流淌。為此，必須設計更嚴厲、完善的制度，以保護好年報這個可憐的“小姑娘”，維護投資者合法權益。有三個方面特別重要。

首先，企業會計準則，特別是“具體準則”的設計與完善，應時刻彰顯剛性、嚴苛的氣質。剛性方面，凡是“禁止計提轉回”的項目，一律劃為紅線，所有上市公司必須執行，嚴防相關規則被曲意解釋、迂回鉆營，同時要以嚴罰厲責予以保障。嚴苛方面，“允許計提轉回”的項目，應最大限度地細化適用范圍，如行業類別、資產性質、具體條件、金額限制等；企業一旦適用計提轉回，或“變更會計政策、會計估計”，必須作出充分、合理、有依據的解釋或分析，并嚴格履行決策程序，諸如提交董事會/監事會審議，聽取審計委員會意見，征得獨立董事同意；當“變更會計政策、會計估計”導致公司當期凈利潤變化超過50%時，上市公司應以專門議案的形式單獨提交股東大會決定。以上，直接目的是提高“變更會計政策”、“計提轉回”的成本，降低動作的便宜性。

其次，嘗試培育、發展合法的做空機構。上市公司之所以有恃無恐地粉飾乃至虛構年報信息，重要原因是沒有強有力的監督、做空力量予以制約。我們可以培育、發展美國“渾水”式合法的做空力量來制約與抽絲剝繭，洗掉年報粉飾的鉛華。

此外，應該進一步著重發揮獨立董事的作用。要求上市公司，但凡“變更會計政策”、“變更會計估計”，必須征得獨立董事同意，并由公司每位獨立董事分別就“合法性、合理性”發表獨立意見，規制上市公司恣意調節利潤。為此，需要同時強化獨立董事的法律責任。建議深度修訂、完善獨立董事制度，包括提名解聘、履職述職、激勵譴責、法律責任等——特別應徹底剝離附著在獨立董事光環上的任何利益，除因履行獨立董事職務而發生的差旅費可以實報實銷外，禁止獨立董事以任何理由、任何方式獲得或變相獲得其他工資、報酬、津貼、福利等利益，最大程度地挖掘獨立董事的外部性、獨立性優勢，將獨立董事意見重塑成真正監督內部人控制、制衡大股東意志、維護公司及中小股東利益的利器。