非執行董事當更有作為

非執行董事是不在公司管理層擔任職務的董事，也稱為非常務董事，作為董事會成員之一，非執董對執行董事起著監督、檢查和平衡的作用。非執董一般包括在股東職能部門任職的兼職董事、股東委派的不在公司擔任除董事以外其他職務的專職董事，以及上市公司從外部聘請的獨立董事。

股東內部的兼職董事，若非集團公司領導層擔任，往往從股東職能管控的視角來看待企業經營發展中的問題。事實上，很多兼職董事都是從職能部門委派，其表決的意見往往就是部門的意見，只能表達股東在某些領域的訴求，而非股東管控意志的全部。

相比之下，專職董事作為股東委派的全職非執董，其職責就是與董事會其他成員協同努力，指導管理層實現股東期望的經營目標。由于經營活動涉及的領域和問題是復雜多變的，專職董事有充分的時間參加成員企業重要會議、開展專題調研、參與項目論證、閱讀相關資料文件和分析報表，掌握公司的經營動態，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同還是否決的表決意見會更具說服力。但由于專職董事并不在集團公司任職，對股東管控意志的把握存在一定的局限性，也沒有兼職董事掌握的權利、資源和信息優勢，也不能像上市公司獨立董事那樣，以捍衛小股東的利益為己任。

至于股東外部的獨立董事，對股東投資的行業領域雖有獨到的見解，但即便表達的是客觀公正的觀點，卻不一定是企業發展的最好選擇。

上述諸多原因讓非執行董事在經營決策表決時，考慮更多的是如何平衡發展中的風險，更好維護股東與相關利益方的權益，不僅考慮企業年度目標的實現，也會兼顧企業中長期目標的實現有所保障。

董事會全體成員密切溝通，忠誠勤勉履職，不辜負股東重托，最大程度實現或超出股東確定的經營目標，并根據年度及任期經營業績來激勵管理層，這是規范高效董事會努力的方向。非執董與執董作為董事會成員的目標是共同的，非執董與執董之間各抒己見，董事會審慎做出滿足股東利益的最終決策，符合董事會由個人擔責、集體決策的運作機制。

由于非執董與執董存在離線與在線的迥異，執董與非董在戰略、風險、績效考核和經理人評價等方面的感受是有差異的。這種差異再加上董事個人的行業背景及經驗的不同，導致董事在表決時觀點不完全相同，甚至相左也是完全正常的。

需要指出的是，非執董無論是股東內部的兼職董事、專職董事或股東外部聘請的獨立董事，對公司及其業務的認識可能會比執董少，但這絕非不利因素，非執董擁有的相關經驗及其相同或近似行業的經驗將可與執董形成互補。

執董（不包括擔任執行董事的董事長）在公司擔任經營高管，董事角色與其經營高管角色高度重疊，更多時候容易忽略自己董事的身份，而站在管理層來考慮問題。其在經營決策時，更多考慮的是如何確保年度目標業績的完成，對任期目標的考慮較少，更勿用說長遠目標，如果中長期目標與短期利益有沖突，難免會產生抵觸。而根據股東和董事會的管理授權，執董作為經營高管有一定的經營自主權，有較強的資源調配能力和較完整的信息報告系統，企業的經營績效與其職業發展相關度較高，執董對經營層提出的議案一般會持贊同態度，非執董如果發出反對的“聲音”很少會受到歡迎。

目前，絕大多數國企董事會還是以執董為主導的格局，非執董在戰略、監督、績效和經理人評價等方面發揮的作用有限。從國資委對規范央企董事會試點的要求看，外部獨立董事應超過董事會成員半數，這意味著以執董為主導的董事會格局將會被打破。由于非執董在防范內部人控制，更好地監督、檢查和平衡執董等方面，都發揮著重要作用，非執董無疑在董事會未來建設中的將會“英雄大有用武之地”。而要實現這一點，董事會需要在戰略指導、風險監督、績效考核和經理評價等方面進一步發揮非執董的積極作用。

戰略指導。非執董作為董事會成員，為企業的戰略成功做出貢獻是其重要職責。公司管理層必須具有清晰的戰略方向，而非執董應該發揮他們從工作和生活閱歷、特別是商業經歷中得出的大量經驗，來確保已選定的戰略是穩健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們有權對戰略的任何方面提出質疑和挑戰，股東和董事會應該鼓勵非執董積極建言獻策，提出具有建設性的意見或建議幫助公司制定成功的戰略。

風險監督。董事會應完善其下設的以非執董為召集人的各類專業委員會的建設，為董事會審慎決策和風險監督，發揮非執董的價值。非執董可通過董事會敦促公司建立完善的內部控制系統和風險管理系統。非執董與執董的信息一定要對稱，董事會獲得的財務報告和各類信息必須是真實和全面的。

績效考核。董事會應當使公司對已制定的企業業績目標承擔責任，企業的業績包括年度經營目標，任期經營目標以及企業長遠發展目標。非執董在平衡企業的短期目標與中長期目標方面應發揮積極的作用，指導管理層在完成年度目標的同時，要兼顧企業的可持續健康發展。

經理評價。非執董與執董作為董事會成員，對管理層的業績和能力進行評價并將評價結果應用于對經營團隊的激勵和約束，這本來就是董事會的職責。由于執董的角色重疊，應積極發揮非執董及董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會的作用。

隨著國企建設規范董事會工作的不斷完善，執董與非執董在董事會中的定位和職責會更加清晰，非執董對規范、高效的董事會建設必定將發揮更大的作用。

作者供職于中國廣核集團有限公司