激活董事會五大“內力”

董事會無論結構、規模多么經典，董事會成員多么專業或者“土豪”，如果沒有良好的機制，讓董事會有效運轉起來，那么其僅僅具備了智慧董事會的結構，而無法發揮其潛能，以集體的團隊決策為公司創造價值。可以說，目前在公司治理實踐中出現“花瓶董事會”的現象，根本原因是董事會作為企業“大腦”，其運作機制出了問題。

實踐中，從董事會參與戰略決策、對經理層的激勵問責以及發揮監督作用三個維度，可以將董事會運作的類型劃分為：顧問型、監督型、戰略型與運營型。從企業的生命周期來看，創業型企業處于創始人的控制之下，一般會采用顧問型或運營型董事會的角色定位，分別存在于創始人股權高度集中和創始人作為團隊持股，股權較為分散的情形中；在大公司中，特別是所有權與經營權分離、股權多元化后，一般會是監督型或戰略型董事會。戰略型是董事會運作的高級階段，最大化的發揮董事會集體智慧，為公司創造長期價值，以實現永續經營。因而，在那些有條件的大公司應將董事會定位為戰略型董事會。

對不同定位的董事會來說，其運作不僅是幾名董事會成員決策的問題，而是整個公司及其治理的系統性問題。機制的作用發生于系統的內部，是系統的“內力”。董事會需要有內力——機制，才能實現有效運作，實現價值創造。那么，智慧董事會有效運作需要具備哪些內力——機制呢？具體來說，主要有協同力、決策力、激勵力、領導力、進化力。這五種“內力”，是董事會運作中一系列的機制作用的結果，在這五種力量的共同推動下，實現董事會的高效運作，最大限度地推動董事會發揮價值。應當指出的是，這些機制力量發揮作用的基礎，首先要確定董事會在公司中的定位。

協同力——選任機制

董事會是一個有機組合的團隊，凝聚在一起，才會產生協同效應，才能有活力，董事的選任機制需要服務這一目標。與傳統的觀念不同，提名、選任的董事不應該是某一部分股東代表，也不應該成為“股東代表”談判的平臺。當前，這需要股東達成共識，認為選任一個代表整體股東長期利益的董事會，比選出一個四分五裂、充滿爭端董事會更能創造價值。

決策力——決策機制

決策力的發揮基礎是董事會的定位，在戰略型董事會中，它才能獲得最大的發揮，決策機制需要厘清：決策內容的邊界、決策程序以及決策信息支持安排。一般地，董事會以集體智慧的協同決策代替獨斷的個人決策是一種進步，但是如果缺乏一套決策機制，那么集體決策的效果甚至低于個人獨斷，不僅僅是效率的問題。可以在董事會中引入序貫和懲罰機制，增強外部董事的決策能力，對“損公肥己”的內部董事進行懲罰可以提高董事會的決策正確率。同時，應該建立董事決策風險的保障機制，讓其敢于決策。

激勵力——經理層選任、激勵與約束機制

代理理論認為，董事會是公司全體股東的受托人，對全體股東負責，需要監督經理層最大化地為股東利益服務，因此實踐中，在股權多元化的大公司最常見監督型的董事會運作。但是，監督本身不能創造價值，近年來發生的公司治理丑聞證明，董事會的監督是乏力的，失效經常發生，應當建立起董事會對經理層的激勵與約束機制，而非僅僅關注監督。董事會需要制定經理層繼任與選任的機制，并制定計劃；同時，對經理層制定戰略導向的激勵約束機制，以確保董事會的戰略決策能得到執行。也就是說，董事會應考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層；定期評估來自公司內、外部的潛在接班人選。

領導力——董事會的領導機制

領導機制包含兩個層面的問題，一是董事會內部成員的角色安排及領導機制的確定；二是董事會如何領導經理層，關鍵在各個層面的角色安排，而非職權配置與制衡。董事長這一角色是整個董事會運作領導機制的關鍵，在董事會層面的領導機制既要能夠充分發揮董事長的領導角色，又要避免陷入董事長獨裁的局面。

與經理層的溝通、股東的溝通也是董事會領導機制的重要組成部分，通過溝通，促進董事會決策的執行，實現股東、經理層以及其他利益相關者結成利益共同體，避免影響公司整體利益的外部因素。

進化力——董事會評估與監督機制

只有能不斷進化的董事會才能適應企業外部環境的千變萬化，可見促進董事的新陳代謝、能力提升的機制尤為重要，這是董事會的生命力保障。例如通過對董事進行定期評估、開展學習交流以及制定相應的激勵約束機制。

董事來源機制與董事選任機制是密切相關的，也是董事會實現進化的重要方式之一。同經理層的挑選一樣，對董事的挑選更需要重視專業性，符合公司的戰略發展目標。同時，建立良好的董事會學習機制，其中重要的是信息獲取機制和渠道，在有效掌握其所在公司的情況下，董事們的學習才會更具針對性，成為提高決策能力與協同效果的催化劑。

上述五種內力所對應的各類機制，是智慧董事會有效運作并創造價值的核心內容。需要指出的是，董事會作為一個團隊，其決策形式大多局限于董事會會議，因此建立董事會專業委員會等支持保障機制也是重要的外部條件，這些支持保障應當圍繞促進五種內力而組建運作。同時，也包括形成相應的董事會文化。

每個企業的董事會運作都因為其成員的構成、公司發展戰略而實行個性化的運作，不僅僅是滿足法律上的規范要求。相對于董事會構成，董事會運作的機制是靈活的，可以根據不同的目標實施調整，如此一來，董事會最終成為一個自適的有效運作系統，真正成為企業的“智慧大腦”，引領企業基業常青。