國資運營公司管控靠誰？

改組組建若干國有資本投資運營公司，是此次國有資產管理體制的改革的關鍵環節。據財政部有關負責人透露，未來預計將有20家左右的中央國有資本投資運營公司，以目前中央企業總資產估算，國有資本投資運營公司的資產將達萬億元規模。面對如此龐大規模，國有資本投資運營公司對出資企業須從“管人、管事、管資產”向“管資本”轉變，才能避免過去“一管就死，不管就亂”的局面。國有資本投資運營公司與其他投資運營公司有著很大不同，是國家作為股東的特殊定位，因而需采取董事會治理管控模式，董事會是“管資本”的核心。

分類實施董事會治理管控

國有資本投資運營公司的功能定位不同，其董事會治理管控也會不同。以國有資本目標與投資運營特點兩個維度，國有資本投資運營公司可分為四種類型：投資控股型、投資引導型、資產管理型與資本運作型。前兩種類型公司側重發揮政府之手的作用，彌補市場失靈；后兩種側重發揮市場之手的作用，以資本回報為目標。資產管理型是較為特殊的國有資本投資運營公司，與其他三種業務領域主要是分布在戰略或競爭行業不同，其主要是處理國有企業改革的歷史遺留問題，如央企的輔業資產、存續企業等，還包括經濟發展中的產能過剩產生各類不良企業資產。

具體來說，可以分三種情況實現董事會治理管控，更好地服務于不同類型的國有資本投資運營公司的目標。

投資控股與投資引導型的國有資本投資運營公司，應實現戰略管控與董事會治理一體化。前者以戰略控制為主，后者以戰略指導為主，通過出資企業的董事會制定或審批其所在公司發展戰略，同時確保各出資企業的業務單元發展符合國有資本投資運營公司整體戰略和利益。當前，我國經濟處于轉方式、調結構的攻堅時期，這兩種類型公司都可以發揮重要作用，通過并購實現行業整合，產業升級。

資本運作型的國有資本投資運營公司，應實現財務管控與董事會治理一體化。以進行財務考核與資本配置為主，實現國有資本價值最大化。其可以根據自身的發展戰略和資本經營的具體情況，利用產權市場和資本市場，適時將其投資企業的股權轉讓出去，盤活存量資產，從而獲得較好的經營收益，承擔起國有資本的保值增值責任。巴菲特領導的伯克希爾？哈撒韋公司就是可資借鑒的例子。該公司的成功一方面在于巴菲特的天才投資，另一方面在于其獨特的公司治理和管控模式——采取董事會治理與財務管控融合的模式，其所投資的公司經理層只需每月提交財報信息并向公司總部提供自由現金流。這種對子公司松散的分權控制模式和高度集中的資金管控模式，不僅為公司創造了穩定的股東回報，而且渡過了一次次經濟危機。

資產管理型公司扮演著不良資產加工廠的角色，業務主要是企業資產的分解組合，優化要素資源配置，實現結構調整，其應實現戰略指導型管控與董事會治理相融合：通過孵化優質資產，將有關業務和優質資產注入上市公司平臺或者納入新組建的股份有限公司招股上市，實現國有資產證券化。這樣可以提高國有資本的配置效率，實現從過剩產能或其他經營不善的產業退出。

健全出資企業的治理制度

協調運作的法人治理結構和良好的公司治理水平，是董事會治理管控的基礎，是實現“管資本”國資監管體制的渠道。國有資本投資運營公司通過出資企業行使董事會成員的選任、考核、薪酬決定權，通過董事會對出資企業的戰略、投資等重大事項發揮戰略決策作用，實現對其出資企業的經營決策有效對接和管控。

由于董事會運作的有效性直接決定了管控的實際效果，國有資本投資運營公司應當作為積極活躍的股東，在出資企業中推行健全的公司治理制度，建立獨立有效的董事會，以指導和協助出資企業的高級管理層，而不是傳統的直接干預。特別是資本運作類型的國有資本投資運營公司，應支持鼓勵其出資企業委任能力強、具備商業經驗和多元化的董事會成員，授予董事會全面的戰略決策和對經理層的選聘、薪酬決定和考核權，做實董事會，讓董事會領導公司創造股東價值。

這也符合未來混合所有制發展需要，沒有良好的公司治理，不建立獨立、有效董事會，民營資本與國有資本會陷入“誰控制誰”的困境。從改革路徑判斷，未來國有控股上市公司將會由國有資本投資運營公司直接持有，因此提高上市公司的治理水平應早日提上日程。這也是解決長期以來國有股“一股獨大”弊端的契機。

融合董事會治理、管控體系

要實現董事會治理與管控體系的融合，其核心在于國有資本投資運營公司層面的董事會運作模式、管控模式要與其出資企業的董事會運作實現有機統一，包括組織結構、授權及決策體系與相應機制等。

治理與管控模式融合層面，一般而言財務管控與戰略型董事會匹配，戰略管控與監督型董事會匹配。例如，資本運作類國有資本投資運營公司，總部實施財務管控，對出資企業只需管理好三類事項，委任董事、財務監控、考核和預算。至于商業經營的所有決策權，完全由出資企業董事會行使。總部董事會的重點任務是圍繞上述領域內容進行總體戰略和投資決策能力的建設；而出資企業董事會則采用戰略型董事會，職能重點集中于業務戰略和產業運營決策能力的建設，作為戰略決策中心，為公司創造長期價值。

在組織結構層面，完善董事會與集團管控的運行平臺，減少出資企業的層級，努力打造扁平化的組織結構。如資本運營型應直接持有上市公司股份，不宜有中間環節。出資企業的組織結構，結合其本身發展要求和定位，采取相應組織模式。

在授權與分權管理層面，實現董事會運行與集團管控融合，對出資企業形成合理授權與有序分權的公司治理結構。授權與分權體系應該是建立在管控模式與出資企業的董事會運作模式基礎上的，保障出資企業董事會相應的職權，而不是充當“花瓶”。