上市公司獨立董事履職情況報告

為了對我國獨立董事制度實施十多年來的效果進行全面、客觀的評估，我們面向上市公司獨立董事、上市公司管理人員、投資者（含機構投資者和個人投資者）、其他相關人員（含上市公司監管部門人員、自律機構人員，研究機構人員及其他相關人員）發放了《上市公司獨立董事履職狀況調查問卷》（以下簡稱《問卷》）。

在上述調研和問卷調查的基礎上，課題組研究撰寫了本報告，旨在對當前我國獨立董事群體的基本情況、履職現狀，以及獨立董事制度實施的效果、存在的問題和完善的思路進行全面的分析和介紹。報告共分為六個部分，第一部分：我國獨立董事制度的發展；第二部分：我國獨立董事的基本情況；第三部分：我國獨立董事的履職情況；第四部分：當前獨立董事制度存在的問題；第五部分：獨立董事制度的國際比較；第六部分，完善獨立董事制度的建議。

一、我國獨立董事制度的發展

獨立董事最早在我國出現是為了滿足企業境外上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據香港聯交所要求，公司聘請了2位獨立董事。在我國法律法規中最早出現獨立董事是1997年，中國證監會發布《上市公司章程指引》，規定“公司根據需要，可以設立獨立董事”，但并未強制設立。1999年，原國家經貿委和中國證監會聯合發布了《關于進一步促進境外上市公司規范化運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨立董事制度”，“董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，并應有2名以上的獨立董事”，對境外上市的境內公司設立獨立董事進行了明確規定。2000年，國務院辦公廳頒布了《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，規定“董事會中可設立獨立于公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”。2000年以前，獨立董事制度在我國處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請獨立董事的強制性規定。

對獨立董事制度進行嚴格的硬性規定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應至少擁有2名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20%。當公司董事長由控制公司的股東的法定代表人兼任時，獨立董事占董事總人數的比重應達到30%”，但此規定僅限于滬市的上市公司。2001年，深圳證券交易所發布了《上市公司獨立董事制度實施指引》，對獨立董事的資格和職責等進行了詳細規定。同年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），明確提出了在上市公司中建立獨立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事”，標志著獨立董事制度在我國境內上市公司中正式建立。

《指導意見》發布后，迅速得到了各方的認可和響應。2002年，中國人民銀行發布了《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》。2007年，中國保監會發布了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》。除以上直接針對獨立董事的制度規定外，另有一些規范性文件也在相關章節中寫入了獨立董事制度運作的相關規則，如2002年中國證監會與原國家經貿委聯合發布的《上市公司治理準則》和2004年中國證監會頒布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，對上市公司獨立董事制度進行了進一步的細化。以上規定大都局限于部門的內部規章或自治性規則，法律層級較低。

第一次從國家法律層面上確認獨立董事制度是2005年修訂的《公司法》，規定“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”。至此，獨立董事制度作為一項普遍適用的法律規定，在全國上市公司中推廣開來。在2006年中國證監會修訂了《上市公司章程指引》，對上市公司獨立董事的職責進行了進一步的擴充。

二、我國獨立董事的基本情況

根據同花順相關統計，截至2012年年底，滬深兩市在職的獨立董事共5972人，平均每個獨立董事在1.39家公司任職。2494家上市公司共聘任獨立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海證券交易所的954家上市公司共聘用獨立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳證券交易所的1540家上市公司共聘用獨立董事4918名，平均每家聘用3.19名，滬市略高于深市。

（一）上市公司聘任獨立董事的數量分布

全部上市公司中，聘任2名及以下獨立董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如圖1所示。

從不同類型的上市公司看，主板公司中聘任2名獨立董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。創業板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如圖2所示。

聘任獨立董事最多的公司是平安銀行、柳鋼股份、交通銀行和建設銀行，均聘請了8名獨立董事。另據深交所2013年8月發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，獨立董事規模存在“三人現象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司獨立董事數量為3–4人，其中，有1148家公司的獨董人數為3人，占比74.98%。根據中國證監會2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。獨立董事的“三人現象”和董事會規模的“九人現象”相呼應，有68.78%的上市公司獨立董事占比在33%和40%之間。

（二）獨立董事的兼職情況

2012年年底滬深兩市在崗的5972名獨立董事中，有4520名僅在1家上市公司任職，沒有兼任，占全部在職獨立董事的75.7%；922名同時擔任2家上市公司的獨立董事，占比15.4%；311名同時擔任3家上市公司的獨立董事，占比5.2%；167人同時擔任4家上市公司的獨立董事，占比2.8%；52人同時擔任5家上市公司的獨立董事。統計資料中，沒有獨立董事的任職公司數量超過5家，這也符合《指導意見》的規定：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。獨立董事的兼職情況如圖3所示。

（三）獨立董事的年齡分布

2012年底，滬深兩市上市公司獨立董事的平均年齡為54.7歲，最大的84歲，最小的28歲。從年齡的區間分布來看，獨立董事主要集中在41–70歲，占比達到87.6%，說明有一定工作經歷和經驗的人受到相當重視；從細分區間來看，41–50歲占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60歲占比略低于41–50歲，為1940人，占32.5%；其次是61–70歲，1276人，占21.4%；71歲以上和30–40歲分別有411人和275人，占比分別為6.9%和4.6%。此外，有53位獨董沒有獲得其年齡信息。獨立董事年齡分布如圖4所示。

（四）獨立董事的學歷分布

2012年底在職的5972名獨立董事中大多數具有本科及以上學歷，占比為89.9%。其中，碩士以上學歷的獨立董事有3647人，占比為61.1%；擁有博士學歷的有1842人，占30.8%。此外，擁有大專學歷的有269人，占4.5%，擁有中專和高中學歷的僅有13人。此外，還有324名獨立董事在上市公司的年報中沒有披露學歷信息。詳細情況如圖5所示。

（五）獨立董事的薪酬分布

2012年，全部獨立董事的平均年薪為8.9萬元，年薪的中位數為6萬元，即有一半的獨立董事年薪在6萬元以上，一半在6萬元以下。80%的分位數為12萬，即有80%的獨立董事年薪在12萬以下。獨立董事的最高年薪為124萬，高于50萬的有13個。將獨立董事的年薪進行分段統計，得到頻數分析表如表1所示。

另據深交所2013年8月發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，“與國際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現了一些無薪獨董，如廣宇發展、靖遠煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。

（六）專業或工作背景分布

據上海上市公司協會2012年對上海轄區上市公司進行的問卷調查，有78%的上市公司聘請了來自高校和研究機構的獨立董事，51%的上市公司聘請了非本企業的董事、監事或高管，46%的上市公司聘請了來自會計師事務所、律師事務所等中介、咨詢公司的專家，另有19%的公司聘請了退休政府官員，10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。從專業背景看，絕大多數公司聘請了資深的會計專業人士，過半數的公司聘請了法律專業人士，另有超過60%的公司聘請了行業專家。

三、獨立董事的履職情況

為了了解上市公司獨立董事的履職情況和獨立董事制度的實施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨立董事、非獨立董事的上市公司管理人員、投資者（含機構投資者和個人投資者）和其他相關人員（含上市公司監管部門、自律機構人員，高校、社會研究機構人員及其他相關人員）進行了《獨立董事履職狀況調查問卷》調查。截至調查截止日，共回收問卷275份，其中，有效問卷253份。

（一）調查對象身份分布

本次調查的有效樣本為253個，其中，上市公司管理人員104個，占比41.1%；上市公司獨立董事61個，占比24.1%；而投資者和其他相關人員都是44個，占17.4%；投資者及其他相關人員均為44個，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細情況如表2和圖6所示。

（二）對獨立董事履職情況的評價

1.獨立董事在上市公司所起的作用

問卷對獨立董事在“促進公司整體發展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所發揮的作用進行了調查。

在促進公司整體發展方面，被調查者選擇“較好”的最多，有132個，占52.2%；其次是 “一般”，102個，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個、7個，占4.7%和2.8%；沒有選擇“很差”的樣本。認為獨立董事在促進公司整體發展方面發揮“很好”或“較好”作用的合計占比超過半數，為55%，這表明，調查對象對獨立董事在促進公司整體發展方面所起的作用持較為肯定的態度。如圖7所示。

從被調查者的身份角度來分析，投資者對獨立董事在促進公司整體發展方面所起的作用滿意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關人員中選擇這兩項的比例只有25%，最小。如圖8所示。

在促進公司治理方面，認為獨立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒有選擇“很差”的樣本。認為獨立董事在促進公司治理方面發揮“很好”或“較好”作用的合計占比57.9%，接近60%，這表明，調查對象對獨立董事在促進公司治理方面所起的作用持較為肯定的態度。如圖9所示。

從被調查者的身份來看，“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”對獨立董事在促進公司治理方面所起作用的評價都比較接近總體情況，而“投資者”相對而言滿意度最低，選擇“很好”和“較好”的僅占45.4%，“其他人員滿意度最高”，選擇這兩項的占65.9%。如圖10所示。

在保護中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現了1個選擇“很差”的樣本，占比為0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計占比52.4%，超過半數，這表明，調查對象對獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態度。如圖11所示。

從被調查者的身份來看，對于獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關人員”的這一比例為68.2%，遠高于總體水平。如圖12所示。

綜合來看，調查對象對獨立董事在“促進公司整體發展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所起作用均持比較肯定的態度，選擇“很好”或“較好”的合計占比都超過了半數，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促進公司治理”方面的好評占比最高，“保護中小投資者利益”方面的好評占比最低。這表明，相對而言，調查者對獨立董事“促進公司治理”的作用最為肯定，對“保護中小投資者利益”的作用認可度較低。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予5、4、3、2、1的分值，計算調查對象對三個方面的平均打分，結果顯示，“促進公司整體發展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”的得分分別為3.53、3.56和3.47，“促進公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認可比例相一致。

2.獨立董事工作盡職情況

對于獨立董事的工作盡職情況，調查對象選擇“較好”的超過了60%，為60.9%；其次是選擇“一般”的，占37.7%；而選擇“比較差”和“很好”的都很少，分別為3.8%和2.2%；沒有選擇“很差”的樣本。可見，調查對象對獨立董事的工作盡職情況較為認同。如圖13所示。

將調查對象對獨立董事工作盡職情況的評價與調查對象的身份進行交叉分析，發現，“其他相關人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，為72.7%，“上市公司獨立董事”選擇這兩項的比例為67.7%，而“上市公司管理人員”為59.6%，低于平均水平。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調查對象差別較大，明顯較低，只有40.6%，不足50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意。結果如圖14所示。

3.影響獨立董事履職的因素

（1）影響獨立董事充分履職的主要因素

問卷中列出了七個可能影響上市公司獨立董事充分履職的因素，即“獨立董事的獨立性不足”、“現行法律法規對獨立董事充分履職的約束不足，缺少相關問責、評價機制”、“獨立董事津貼水平太低，職責太多，責任太大，風險收益不對等”、“獨立董事對自身工作不重視，主觀不努力”、“獨立董事的專業知識不足，專業能力有欠缺”、“獨立董事履職經驗不足”、“上市公司不能為獨立董事充分履職提供必要的支持和保障”，請被調查者選擇自己認為比較重要的并排序。

我們將調查對象的選擇按照其排序進行7、6、5、4、3、2、1的賦值，分別計算各因素的得分。數據顯示，調查對象認為影響獨立董事充分履職的最主要因素是“約束不足，缺少相關問責、評價機制”，和“獨立性不足”，得分分別為861和679，遠遠高于其他因素的得分。接下來是“主觀不努力”和“津貼低責任大，風險收益不對等”，得分分別為366和324。“經驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業能力欠缺”得分較低，分別為242、229和141，表明，調查對象認為“經驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專業能力欠缺”不是影響獨立董事充分履職的關鍵因素。如圖15所示。

對于影響上市公司獨立董事充分履職的主要因素，問卷還設置了開放選項，被調查者填寫的內容集中在“董事會中，獨立董事處于明顯弱勢”，以及“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”等。

（2）關于獨立董事提名、選聘方式對其獨立性的影響

當前的獨立董事選聘方式是由上市公司董事會、監事會以及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，現實操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關系。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調查問卷顯示，調查對象中認為“基本沒有影響”的占39.8%，認為“有一些影響”的占40.4%，認為“有較大影響”的占19.8%。如圖16所示。

從不同調查對象的選擇來看，“投資者”認為當前的提名、選聘方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”的比例為24.5%，遠遠低于其他調查對象；“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”認為“基本沒有影響”的比例大體相當，分別為43.3%和45.2%；“其他相關人員”認為“基本沒有影響”的比例為50%。如圖17所示。

（3）津貼發放方式對獨立董事獨立性的影響

當前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發放，對于這種發放方式是否會對獨立董事的獨立性產生影響，問卷統計結果顯示，認為“基本沒有影響”的占32.6%，認為“有一些影響”但影響不大的占比為42.9%，認為“有較大影響”的占比為24.5%。如圖18所示。

從不同調查對象的選擇來看，“投資者”認為津貼發放方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”的比例為19.4%，遠遠低于其他調查對象。“上市公司獨立董事”認為“基本沒有影響”的比例為45.2%，占比最高；“上市公司管理人員”和“其他相關人員”認為“基本沒有影響”的比例基本相當，分別為30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投資者”認為當前津貼發放方式對獨立董事獨立性“有較大影響”，占比最高；有22.6%的“上市公司獨立董事”認為“有較大影響”，占比最低；“上市公司管理人員”和“其他相關人員”認為“有較大影響”的占比大體相當，分別為24.0%和25.0%。如圖19所示。

（4）關于當前津貼標準是否適當

據前述統計，當前上市公司獨立董事的津貼一般為每年5–10萬元，平均為8.9萬。對于當前的津貼標準是否適當，調查顯示，198名調查對象選擇了“比較適當”，占78.3%，即絕大多數調查對象認為當前的獨立董事津貼標準是比較合適的，這與前面影響獨立董事充分履職的7個因素中，“獨立董事津貼水平太低，職責太多，責任太大，風險收益不對等”的重要性排名靠后相一致。此外，選擇“有些低”的樣本有44個，占17.4%；選擇有些高的有11個，占4.3%。如圖20所示。

從不同調查對象的選擇來看，“上市公司管理人員”、“投資者”和“其他相關人員”觀點基本趨同，選擇“比較合適”的比例分別為77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司獨立董事”選擇“比較合適”的比例明顯低于其他調查對象，為67.7%，而選擇“有些低”的比例達到32.3%，顯著高于“上市公司管理人員”的17.3%和“投資者”的15.4%以及“其他相關人員”的6.8%。如圖21所示。

（5）關于獨立董事任職家數

《指導意見》規定，原則上獨立董事可最多在5家上市公司任職。對于上市公司獨立董事最多同時擔任幾家才不至于明顯影響其充分履職，調查統計結果顯示，調查對象選擇最多3家的比例最大，為50%；其次是最多5家和最多2家，分別占19.8%和18.7%，選擇可以5家以上的最少，僅占3.3%。選擇最多2家和最多3家的比例合計為68.7%，即有近七成的調查對象認為獨立董事任職的家數最多為3家或以下，也就是說，目前最多任職5家的規定有些偏高，會明顯影響獨立董事的充分盡責履職。如圖22所示。

（6）關于獨立董事參加專業培訓的頻率

目前，上海、深圳證券交易所規定獨立董事需每2年參加一次專業培訓。對于獨立董事多久參加一次包括現行法律、法規在內的專業培訓才能保證其專業高效履職，問卷對擔任獨立董事的履歷少于2年的獨立董事和擔任獨立董事的履歷2年及以上的獨立董事分別進行了調查。統計結果顯示，對于擔任獨立董事的履歷少于2年的獨立董事，調查對象選擇“每1年1次”的有64.4%，選擇“每半年1次”的有28.9%，合計為93.3%，即絕大多數調查對象認為對于擔任獨立董事的履歷少于2年的獨立董事來說，當前每2年1次的培訓要求不能夠保障其專業高效履職。對于擔任獨立董事的履歷超過2年的獨立董事，被調查者選擇最多的也是“每1年1次”，有142個，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80個，占31.6%。如圖23所示。

4.獨立董事制度的實施效果及完善

（1）關于當前獨立董事職責的相關規定是否過高

對于當前相關法律法規對獨立董事職責的規定是否超出了一般獨立董事的能力范圍，調查結果顯示，選擇“比較適當”的占51%，選擇“還不夠充分”和“超出”的比例相當，分別為26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如圖24所示。

從不同的調查對象看，各類調查對象對此問題的看法基本趨同，只是“上市公司獨立董事”選擇“超出”的比例顯著高于其他調查對象（為30%），相應的，其選擇“還不夠充分”的比例明顯低于其他調查對象（為13.3%）。如圖25所示。

（2）關于我國上市公司治理模式中同時設置獨立董事和監事會的看法

對于當前我國上市公司治理模式中同時設置獨立董事和監事會的做法，超過了半數的調查對象選擇了“各有側重，各有特點，相輔相成”，占比為50.5%。選擇“各有特點，但職能有交叉，同時設置有一定必要，但也可合二為一”的占比第二，為31.5%。選擇“職能交叉，完全可以二選一”的為17.9%，占比最少。這表明，認為獨立董事和監事會應該“同時設置”和“可以合二為一或二選一”的各約占一半。如圖26所示。

從不同的調查對象看，“投資者”選擇“各有側重，各有特點，相輔相成”的比例高達64.9%，顯著高于其他調查對象，甚至明顯高于“上市公司獨立董事”選擇此項的比例（58.1%）。選擇此項比例最低的是“上市公司管理人員”，為46.2%，不足一半。而選擇兩者“職能交叉，完全可以二選一”的調查對象中，“上市公司管理人員”和“上市公司獨立董事”的占比明顯高于“投資者”和“其他相關人員”，其中，“上市公司管理人員”和“上市公司獨立董事”均約占1/5，而“投資者”和“其他相關人員”分別約占1/20和1/10。如圖27所示。

（3）對于獨立董事制度實施效果的總體評價

對于十多年來我國上市公司獨立董事制度實施效果的總體評價，調查數據顯示，調查對象認為“較好”和“很好”的，與認為“一般”和“比較差”的各約占50%，前者稍高于后者。其中，認為“很好”的占比2.2%，“較好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比較差”的占比6.5%。可見，調查對象對我國上市公司獨立董事制度實施十多年來的總體評價尚可。如圖28所示。

從不同調查對象看，“其他相關人員”的滿意程度最高，選擇“很好”和“較好”的比例合計63.7%；“上市公司管理人員”的滿意占比最低，為43.2%，“投資者”的滿意占比也較低（投資者中沒有選擇“很好”的樣本），為45.7%，兩者均不足50%。此外，“上市公司獨立董事”對政策實施效果的滿意占比為54.8%，在各位調查對象里居中。結果如圖29所示。

（4）獨立董事法律法規體系中需要重點完善的方面

問卷列出了上市公司獨立董事制度體系建設的五個方面，即“對獨立董事的任職資格的認證和管理有待進一步明確”、“獨立董事的選聘機制有待進一步調整和完善”、“獨立董事的薪酬發放機制有待進一步調整和完善”、“獨立董事的工作職責有待進一步細化和明確”、“獨立董事履職的評價、問責機制有待進一步完善”，請調查對象選擇他們認為有待進一步完善的方面，并按照重要性進行排序。

我們將調查對象的選擇按照其排序進行5、4、3、2、1的賦值，分別計算各選項的得分。結果顯示，“獨立董事的選聘機制有待進一步調整和完善”的得分最高，為494分；其次是“獨立董事的工作職責有待進一步細化和明確”和“獨立董事履職的評價、問責機制有待進一步完善”，分別為450分和448分；接下來是“對獨立董事的任職資格的認證和管理有待進一步明確”和“獨立董事的薪酬發放機制有待進一步調整和完善”，分別為335分和297分。各選項得分差別不大，這表明，調查對象認為這五個方面都亟待進一步完善，其中，選聘機制、細化明確工作職責和建立評價問責機制三個方面的需求更為迫切。如圖30所示。

四、獨立董事制度存在的問題

我國上市公司引入獨立董事制度10多年來，在優化上市公司治理結構，促進上市公司規范運作方面發揮了積極的作用。調查顯示，調查對象對獨立董事在“促進公司整體發展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所起作用的滿意度均超過了一半。但是，獨立董事制度在實踐中也暴露出了一些不容忽視問題，存在一些不盡如人意的地方，具體表現在以下幾個方面：

（一）獨立董事的職責定位需要進一步明確

當前，無論是學術界還是相關上市公司，對于獨立董事在公司治理中的角色定位究竟是“監督者”還是“咨詢專家”，或者是兩者兼而有之，存在著較大的分歧。

從以往我國關于獨立董事的法規文件看，無論是《指導意見》還是《上市公司治理準則》等，均側重于發揮獨立董事的監督職能。對于獨立董事是否有兼擔決策咨詢的職責，沒有進行明確的規定。現實中，當前很多上市公司的獨立董事，特別是創業板和民營類上市公司的獨立董事，更多地是扮演了“顧問專家”的角色，監督職能被嚴重弱化。現實情形與立法本意產生了較大的偏差。

有些專家和上市公司提出，《指導意見》（2001年發布）和《上市公司治理準則》（2005年發布）等均為多年前發布，隨著上市公司治理水平和規范運作水平的不斷提高，獨立董事的角色定位也應該與時俱進。獨立董事也是董事會的成員，也應擔負董事職責，其在公司中的角色定位應該從“監督制衡”向“監督制衡”加“管理咨詢”轉變，甚至應該更多地向偏重“管理咨詢”的職能方向轉變。

（二）獨立董事的作用有待進一步發揮

調查顯示，調查對象對獨立董事在“促進公司整體發展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所起作用整體上持較為肯定的態度，滿意度分別為54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三個方面的滿意度均不到60%，特別是“投資者”在這三個方面的滿意度分別為43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投資者”群體對獨立董事的作用總體上并不太滿意。

現實中，獨立董事敬業精神不足，“花瓶董事”、“簽字董事”等現象一直被媒體和社會各界所關注、熱議。據深圳證券交易所2013年8月發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和創業板公司沒有出現獨立董事投反對票、棄權票和質疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨立董事認為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對票；另外一家主板公司的獨立董事對公司的兩個議案投了棄權票”，這種極低的反對票和棄權票，顯然并不反映公司決策的客觀事實，雖然在很大程度上有會前溝通的因素，但也從另一個角度印證了當前我國上市公司的獨立董事并沒有發揮其應有作用的狀況。

（三）獨立董事的獨立性需要進一步加強

獨立性是獨立董事存在的意義和發揮作用的核心要義，獨立性無法保證，獨立董事的有效履職便是空談。調查問卷顯示，在影響獨立董事充分履職的七個因素中，“獨立性不足”的得分僅次于“約束不足，缺少相關問責、評價機制”，排名第2，遠遠高于其他因素的得分。

調研中，上市公司和相關專家也普遍認為，獨立性的先天不足是影響獨立董事有效履職的根本原因。他們指出，我國當前由大股東提名獨立董事的做法是從美國引入的，但引入過程中忽略了一個事實，那就是美國公司的股權結構非常分散，其公司治理的核心是防止因內部人（管理層）控制而損害股東利益的行為。因此，美國制度規定由大股東提名獨立董事是合理和必然的選擇。而我國上市公司的股權集中度很高，一股獨大的現象很普遍，公司治理的核心內容是約束大股東的行為，保護中小投資者的利益。在這種情況下，仍由大股東來提名獨立董事不盡合理，會影響獨立董事的獨立性，不利于有效維護中小投資者的權益。此外，由上市公司向獨立董事發放津貼，“拿人手短”，也會對獨立董事的獨立性造成影響。

（四）獨立董事問責評價機制缺失

目前，中國證監會和證券交易所對獨立董事的資格、選聘、職責、培訓等均有較為明確的規定，但是，對于獨立董事的失職問責以及履職優劣的評價僅有極少的零星描述，問責約束機制的嚴重不足，在很大程度上造成了獨立董事的責任心不強，誠信勤勉不足。

問卷調查中，關于影響獨立董事充分履職的七項因素，調查對象將“約束不足，缺少相關問責、評價機制”選為最主要的因素。另據深圳證券交易所2013年8月發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，“獨立董事委托出席情況也比較嚴重，主板中有361家公司的獨董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整個板塊的37.8%的公司存在委托出席問題。在一些ST類公司中，這類問題更為嚴重。有一家ST類的公司，在20次董事會會議中的18次，獨董都是采取通訊表決”，在缺少相應約束、評價機制的情況下，獨立董事履職的責任心和勤勉程度不能令人滿意。

（五）獨立董事的職責有待進一步明確

目前，對于上市公司獨立董事的職責及履職要求的規定過于籠統、分散，并且操作性較差，缺乏明確、具體的規定。調研中，許多獨立董事，特別是新任獨立董事反映，面對眾多的法律法規和規范性文件，獨立董事“滿目茫然”，不清楚到底應當如何尋找履職依據，即便好不容易尋找到了履職依據，也因為相關規定過于概括而不知如何操作，這直接影響了獨立董事的履職效率。

（六）獨立董事可同時任職的公司家數偏高

當前，《指導意見》及證券交易所相關規則中對于獨立董事可同時任職公司的家數，都是“原則上最多在5家上市公司兼任”。調研中，很多上市公司和獨立董事反映，同時兼任5家太多，如果獨立董事確實按照相關要求充分地履行職責，兼任3家已經非常困難，且風險較大。問卷調查也顯示，有近七成（68.7%）的調查對象認為獨立董事任職的家數最多為3家或以下。同時，在對于“影響上市公司獨立董事充分履職的主要因素”的開放選項中，很多調查對象填寫了“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”，這也再次證實了獨立董事履職家數過多的局限性。

（七）獨立董事培訓有待進一步加強

當前，上海、深圳證券交易所對獨立董事的培訓要求是“每2年參加1次專業培訓”。調研中，許多上市公司和獨立董事反映，2年1次的培訓頻率太低。由于大多數獨立董事不是證券市場的業內人士，對證券市場及上市公司監管的法律法規難以及時獲知和系統了解，加之為兼職，沒有時間去收集和學習。調查問卷也顯示，93.3%的調查對象認為，對于擔任獨立董事的履歷少于2年的獨立董事，培訓應該“每1年1次”或“每半年1次”；對于擔任獨立董事的履歷超過2年獨立董事，也有60.1%的調查對象認為應該“每1年1次”或“每半年1次”。

除以上問題外，調研中還有一些上市公司和獨立董事反映，當前的上市公司獨立董事制度還存在“獨立董事選聘渠道不暢，難以找到合適的獨立董事”、“獨立董事門檻較低，致使獨立董事專業性不高、經驗不足”、“獨立董事的激勵機制不足，風險收益不對等”及“上市公司的配合不夠、獨立董事知情權難獲得保障”等問題。調查問卷顯示，這些問題是確實存在的，僅不如前述七個問題的表現那么突出。

五、獨立董事制度的國際經驗

目前，境外獨立董事制度主要包括三種模式：美國模式、英國模式和中國香港模式。

1940年，美國頒布《投資公司法》，第10（A）條規定投資公司董事會40%的成員必須由與投資基金顧問無關聯的人組成，包括輔助董事和獨立董事兩類人員，并且法案規定了獨立董事應該承擔的責任和義務，第一次以法律的形式確立獨立董事制度。在20世紀70年代，紐約股票交易所正式要求每家上市公司，必須在限定時期內設立一個有獨立董事參加的審計委員會，這一規定確定了獨立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世紀90年代采納了獨立董事制度，規定了獨立董事的標準、任命方法及擁有的特殊權利等。

英國正式明確獨立董事（英國稱為非執行董事）制度是在1992年的公司財務治理委員會發布的Cadbury 報告以及在該報告基礎上制定的《上市公司最佳行為守則》（Code of Best Practice）。1995年發布了Greenbury報告， 1998年發布了Hampel報告。隨后，倫敦證券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三個報告基礎上頒布了《聯合準則：良好治理準則和良好行為準則》（Combined Code on Corporate Governance），基本確立英國公司治理準則。在美國安然財務丑聞事件后，又相繼發布了Turnbull報告、Smith報告、Higgs報告，全面檢討非執行董事制度，評估非執行董事的職責、獨立性、責任，探討非執行董事的聘任、培訓、任期，以及非執行董事與董事會、董事長、執行董事、股東、董事會下屬委員會關系等。倫敦證券交易所根據三個報告所提出的建議全面修訂1998年聯合準則，頒布了2003年公司治理聯合準則。該準則隨后進行了數次修訂，最新為2012英國公司治理規則（The UK Corporate Governance Code）。

日本在2002年5月公司法和商法修改中采納了美國的獨立董事制度。法國公司治理委員會《公司治理若干建議》規定，每家公司董事會成員中應至少有2名是外部董事。

1993年香港聯交所也引入了獨立董事（香港稱為獨立非執行董事），2012年香港聯交所最新《主板上市規則》和《創業板上市規則》均規定了獨立非執行董事的人數、比例、獨立性要求，以及相關的義務職責等。

（一）董事會的構成

美國1990年商業圓桌會議宣言正式提出，大型上市公司的董事會應主要由不在公司內享有管理職責的獨立董事組成；至于董事會的一些重要組成部分，如審計、薪酬、提名委員會，都應由獨立董事擔任。1994年，全美公司董事協會（NACD）藍帶委員會發表的報告強調，獨立董事應在董事會成員中占多數。據美國投資者責任研究中心一項名為“1997年董事會事務：標準普爾1500家超大型企業的實踐”的調查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事會中獨立董事比例平均為61.1%；并且隨著公司規模的擴大，獨立董事比例顯著增長。

英國公司治理規則明確規定除董事長外，公司董事會成員的半數必須是獨立董事，以確保公司董事會的獨立性。上市公司必須設立一名高級獨立董事。當公司股東無法與董事長、CEO和財務管理人員通過正常渠道溝通時，股東可以向高級獨立董事反映問題。高級獨立董事要領導獨立董事定期會議，對董事長的工作進行評價，董事長要予以回避。

香港聯合交易所2012年《主板上市規則》和《創業板上市規則》規定，上市發行人的董事會必須包括至少3名獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。且獨立非執行董事必須占董事會成員人數至少1/3。如果聯交所認為董事會的人數或上市發行人的其他情況證明有此需要，可規定獨立非執行董事的最低人數多于3名。

（二）獨立董事的定位

以英美為代表的不設立監事會的“一元式”公司治理結構中，獨立董事的核心功能是監督公司經營管理層，這也是美國創設獨立董事制度的最初目的。美國獨立董事的獨立性要求、選任和職權都是圍繞這一核心而設計的。英國在實踐中獨立董事的職權區別于執行董事，Cadbury Report指出：獨立董事在公司治理中的兩個重要職權是：評價董事會及管理層，特別是對公司總裁業績進行評價；針對董事會及管理層、股東以及公司其他利益主體之間已發生沖突的事務做出決定。例如董事的任免、薪酬、公司收購防備措施等事項。美國賦予獨立董事很高社會地位。在美國憑借豐富的專業知識和管理經驗而被聘請為一家分公司，尤其是知名公司的獨立董事，是躋身于上流社會的標志之一。

（三）獨立董事的提名和任期

在美國，全美公司董事協會有一種名為董事登記候選計劃的項目，來為公司選聘獨立外部董事提供服務。首任獨立董事的選任由股東大會完成，但是繼任的獨立董事則是由專門的選任委員會（其成員全部是獨立董事）組成。這種由獨立董事選任自己接班人的機制，確保了獨立董事在任職前就具有較高的獨立性。英國獨立董事的選任與美國并無大的差異。選舉獨立董事同樣強調董事的獨立性，但并不制定具體操作標準，主要考慮是獨立董事的品德與能力而不是其對公司的捐助。獨立董事應由規定的程序選出，一般由提名委員會提出獨立董事人選，由股東大會投票選舉決定。

美、英兩國都要求公司提名委員會要在年報中披露對于獨立董事的提名政策。英國公司治理規則指出，由獨立董事占多數成員的董事會提名委員會要領導對董事的提名選擇工作。英國的治理規則并沒有明確指出獨立董事提名人的限制，只是規定了哪些人不適任獨立董事。公司提名委員會根據規則所列的限制，對被提名的獨立董事候選人進行篩選，并將最終人選進行披露。英國的公司治理規則中要求公司在其年報中必須披露獨立董事的簡歷如工作經歷、在公司的服務年限等，并且列明公司認為其可以擔任獨立董事的原因。美國證券交易委員會要求公司披露提名委員會的成員名單以及其獨立性。提名委員會要將獨立董事提名結果進行披露，包含成功人選和失敗人選的姓名、原因以及推薦人。

關于獨立董事的任期，英國養老基金會與英國保險人聯合會提出所有董事任期不得超過三年，如果獨立董事在公司任職過長，其與公司的關系則趨向密切，其獨立性受到懷疑。Hampel Report規定了董事的再選期限為3年。另外，董事會的成員應進行部分更換，以適應新的挑戰，獨立董事的連任不應是自動的，而應重新選舉。如果一個獨立董事在公司任職超過10年，那么他不得再擔任獨立董事。英國對獨立董事人才庫的建立與培訓也很重視。英格蘭銀行、英國工業同盟、英國董事協會都有人才儲備。許多獨立董事是其他公司的高層管理人員或退休的高層管理人員、行業技術專家、海外市場與政策的專家等。

美國實踐中獨立董事的兼職數不超過5家公司。美國證券交易委員會（SEC）規定，一名獨立董事在任職期滿后（一般任期不超過5年），要有兩年的冷凍期（cooling-off period）。然后才能被再次選獨立董事。一個獨立董事在同一家公司任職10年后，不得再次被選為公司的獨立董事。

香港聯交所《公司管治守則》及《公司管治報告》（《主板上市規則》附錄14、《創業板上市規則》附錄15）提出在所有載有董事姓名的公司通訊中應該說明獨立非執行董事身份。非執行董事（包括獨立非執行董事）的委任應有指定任期，并須接受重新選舉。董事應輪流退任，至少每3年一次。若獨立非執行董事在任已過9年，其是否續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。非執行董事的任期要求強制披露。

（四）獨立董事的薪酬

英、美獨董除采取固定津貼之外，還根據獨立董事參加董事會或專業委員會的情況給予額外津貼。近年來，為鼓勵獨立董事更加努力工作，使獨立董事的利益與股東利益保持一致，美國部分公司開始向獨立董事提供股票期權。

美國獨立董事制度之所以能夠有效地發揮作用，關鍵就在于獨立董事得到了充分的激勵與保障。美國獨立董事一般以年薪和會議費的方式獲得常規董事會工作的現金報酬，他們也會得到委員會成員費、委員會會議費或兩者皆得。在非現金方面股票期權被越來越多公司運用。委員會主席可以得到額外的費用。全美公司董事協會（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬調查報告，這次調查涉及27個產業部門1210家美國公司。結果顯示，年度報酬形式是董事薪酬中最一直應用的方法，另一個廣泛應用的是個人參加董事會或委員會的費用。大約2/3的被調查公司采用了股票獎勵或股票期權的方法。

英國公司治理規則指出，獨立董事持股會損害到獨立董事的獨立性。獨立董事薪酬應該與其工作表現、勤勉程度相掛鉤，如每年出席董事會的次數，在董事會的發言和建議情況，是否擔任專門委員會的主席等。獨立董事的薪酬由公司薪酬委員會制定，薪酬數目要在公司年報中進行披露。Hampel Report提出，非執行董事不應該參與股票期權計劃。

香港聯交所要求上市公司須在其財務報表全面披露有關現任及離任董事的薪酬資料，包括有關獨立非執行董事的基本薪金、津貼、現金和非現金利益等。

（五）獨立董事的義務和責任

英美都規定董事對股東負有信義義務（fiduciary duty），包括獨立董事。信義義務的內涵通常認為包括注意義務（duty of care）和忠實義務（duty of loyalty）。違反信義義務的行為都可能被追究責任。

英國20世紀早期的判例確立董事僅就重大過失負責的原則，對非執行董事更是確立了最低標準的義務。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案確立了執行董事和非執行董事應當履行相同標準的義務。1986年英國《破產法》規定公司董事須具有并運用合理勤勉之人所具有：人們可以合理預期與履行同樣職能之人的一般知識、技能和經驗；該董事所實際擁有的一般知識、技能和經驗。并區分了執行董事和非執行董事的注意義務。2003年公平人壽案使獨立董事的注意義務更加嚴格，獨立董事需要通過充分的調查和查詢才能信賴高管們提供的建議和信息，否則不能以信賴為由予以免責。

美國2002年《薩班斯-奧克斯法案》加強了對公司財務和內控的監督和規范，獨立董事所面臨的法律風險越來越高，保險費率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%獨立董事由于公司違反了證券法規而遭到起訴。其中50%的獨立董事擔任審計委員會的成員或主席。

香港《公司條例》規定，公司董事須以合理水平的謹慎、技巧及努力行事，違反義務將承擔責任。香港聯交所《主板上市規則》和《創業板上市規則》規定，董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任。程度相當于別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，并擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。非執行董事應有與執行董事相同的受信責任以及以應有謹慎態度和技能行事的責任。

（六）獨立董事參與董事會的方式

獨立董事在參與公司治理時除以一名董事身份參加董事會外，更多的參與方式體現在：在公司董事會的專門委員會中充當重要角色，定期舉行只有獨立董事參加的會議。

1977年，經美國證券交易委員會（SEC）批準，紐約證券交易所做出一項新規定，要求上市公司在1978年6月30日以前設立并維持一個全部由獨立董事組成的審計委員會，這些董事不得與公司管理層有任何影響他們作為該委員會成員獨立判斷的關系。1990年商業圓桌會議宣言提出，審計、薪酬、提名委員會，都應由獨立董事擔任。2002年《薩班斯-奧克斯法案》重申了審計委員會的成員應全部由獨立董事組成。

英國獨立董事行使職權也是以組成專門委員會的形式進行的。Cadbury 報告推薦了美國經驗，建議組成三個專門的委員會，即審計委員會、提名委員會和報酬委員會，并要求三個委員會全部由獨立董事組成以利于對公司事務的“獨立判斷”，行使其權力。董事長或總經理可以出任提名委員會會員但是不能擔任提名委員會主席。各專門委員會要在公司年報中將自己的工作情況進行披露。除接受委員會邀請外，任何人都不得參與委員會的會議。

香港也要求上市公司必須設立審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。要求審核委員會的成員全部為非執行董事，至少有3名成員，其中至少一名具備適當的會計或相關財務管理專長。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事占大多數，出任主席者必須是獨立非執行董事。薪酬、提名委員會大部分成員均須為獨立非執行董事。

Vafeas在1992年選擇了350家被《福布斯》雜志列出的大公司進行調查，結果顯示獨立董事每年有四次只有他們自己參加的固定會議。例如，美國通用汽車公司董事會的公司治理準則指出“董事會外部董事每年要舉辦三次執行會議，每次必須都與CEO進行討論”。這種會議，為他們提供了一個在不受任何約束的環境下對管理層行為進行討論的機會，同時也提供了相互對話、交流意見的機會。

（七）關于獨立董事立法的趨勢

美國有關獨立董事的立法趨勢的核心就是加強獨立董事體系的建設。比如要求公司引入更多的獨立董事，審計委員會的作用被大大強化。同時這些要求帶有強制性，在美國的上市公司無論大小都需要完全遵守。

英國有關獨立董事的法規制定趨勢可以概括為兩條：不斷強化制度建設，加強市場的力量。英國相關法規的要求放在了提高董事會的獨立性其附屬機構的建設上。同時針對不同的企業設定了一個標準，達到這個標準的公司必須無條件的執行法規的要求，未達到標準的企業才可以使用“不遵守即解釋”的原則。未達標企業可以解釋為什么沒有遵守相關規定，這時候由市場來判斷企業的解釋是否合理，是否可以被接受。香港吸納了英國的做法，也適用“不遵守即解釋”的原則，上市公司須在中期報告及年報中說明其于會計期間有否遵守守則條文。上市公司可以選擇遵守，也可以選擇偏離守則條文，但如有任何偏離守則條文的行為，須在年報及中期報告中提供經過審慎考慮的理由。

六、完善上市公司獨立董事制度的政策建議

（一）進一步明確獨立董事的職責定位

職責定位是獨立董事有效履職的基礎。從上世紀90年代末獨立董事引入我國的背景來看，引入獨立董事制度是為了改善公司治理結構，限制大股東的不良行為，保護中小投資者利益。從立法宗旨來看，無論是《指導意見》中對于獨立董事的職責表述還是《上市公司治理準則》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》對獨立董事的履職要求，都是為了維護上市公司利益，關注中小股東的合法權益。此外，從證券交易所對獨立董事任職要求來看，也是要求 “獨立董事應該充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關聯交易監管等具體規則，具備內控與風險防范意識和基本的財務報表閱讀和理解能力”。這三個方面均表明監管部門對獨立董事在上市公司中職責的定位是“監督制衡”。針對現實中很多公司更多地將獨立董事定位為“咨詢顧問”，監管部門有必要對獨立董事的職責定位進行進一步的明確，強化獨立董事的監督職責。

（二）改進完善獨立董事選聘機制

獨立性是獨立董事存在以及發揮作用的前提和基礎，問卷調查顯示，認為由大股東提名、選聘的方式對獨立董事的獨立性“有較大影響”的占19.8%，認為“有一些影響”的占40.4%，認為“基本沒有影響”的占39.8%。在“當前上市公司獨立董事相關法律法規需要進一步完善的方面”一題中，“獨立董事的選聘機制有待進一步調整和完善”的得分最高，意味著，調查對象認為當前獨立董事制度中最迫切需要調整和完善的是選聘機制。

對選聘機制的改革可考慮以下方式，或以下方式的組合：一是大股東回避制，即在董事會提名獨立董事人選時，代表第一、二位大股東的董事必須回避，然后再由股東大會進行差額選舉。二是中小股東提名制，即由中小股東提名獨立董事候選人，然后由股東大會差額選舉。三是董事會提名委員會提名制。即借鑒美國選聘獨立董事的做法，將獨董提名權授予由獨立董事組成的董事會提名委員會，并對獨立董事的提名政策進行充分披露。四是自律組織推薦制，即由中國上市公司協會建立獨立董事人才庫，根據上市公司的申請，按照一定的倍數，如3倍于上市公司的申請人數，為上市公司推薦獨立董事候選人，然后由股東大會差額選舉。前三種方式雖然可以在一定程度上解決獨立董事的獨立性問題，但不能解決獨立董事選聘渠道不暢，難以找到合適人選的問題，其中，第三種方式還僅適用于選聘繼任獨立董事的情形。第四種方式可同時解決選聘渠道和獨立性兩個問題，實際操作中，中上協可以與地方上市公司協會分工協作，聯合進行。中上協主要負責建立、維護上市公司人才庫，制訂獨立董事推薦標準，并對推薦工作進行統一管理，地方上市公司協會主要負責本轄區上市公司獨立董事人選的推薦。

（三）改進獨立董事津貼發放方式

問卷調查顯示，認為當前的津貼發放方式對獨立董事的獨立性“有較大影響”的占比24.5%，認為“有一些影響”的占比為42.9%，認為“基本沒有影響”的占32.6%。調研中一些上市公司和獨立董事提出，可以考慮讓各公司將獨立董事津貼統一交中上協或中上協成立的獨立董事專業委員會，然后中上協或獨立董事專業委員會發放給獨立董事。在此基礎上，還可以建立獨立董事薪酬基金，一方面用于建立獨立董事保障機制，為獨立董事的非主觀履職責任提供救濟和法律援助；另一方面，也能夠建立獨立董事激勵機制，對履職優秀的獨立董事予以獎勵。需要注意的是，獨立董事津貼統一交由中上協或獨立董事委員會來發放，津貼的最終來源仍為上市公司，實際效果如何，有待進一步論證。此外，調研中還有相關專家提出，過高的獨立董事津貼會對獨立董事的獨立性造成較大影響，建議中上協或獨立董事專家委員會出臺相關規定，對獨立董事的津貼上限進行限制和指導。

（四）建立、完善獨立董事評價問責機制

目前，“花瓶董事”和“簽字董事”的貶譽使獨立董事的公信力備受質疑。獨立董事不分“好、壞”，缺乏市場力量的監督和評價，缺乏激勵約束機制，導致獨立董事責任心、職業素質和履職能力的下降，不利于獎優罰劣和切實發揮獨立董事制度的作用。問卷調查中，關于影響獨立董事充分履職的七項因素，“約束不足，缺少相關問責、評價機制”的得分最高。因此，應盡快建立獨立董事評價問責機制，促進獨立董事勤勉盡責。調研中，上市公司和獨立董事建議：（1）由公司監事會根據獨立董事的實際工作情況和年度述職報告對獨立董事進行年度考核，并提交股東大會；（2）中上協在《上市公司獨立董事履職指引》的基礎上，研究編制獨立董事履職評價標準，開展獨立董事履職評價，并定期公布；（3）中上協建立獨立董事誠信檔案庫，將違反誠信或工作失職的獨立董事計入誠信檔案，除通告監管部門和對社會公眾公開外，還要制定相關自律懲戒制度，予以自律處罰。

（五）進一步明確、細化獨立董事職責

問卷調查中，在需要調整和完善的獨立董事制度方面，“獨立董事的工作職責有待進一步細化和明確”被調查對象選為第二位，僅次于選聘機制。調研中，上市公司和獨立董事建議，中上協應盡快出臺《上市公司獨立董事履職指引》，進一步明確獨董的職權、義務、審議事項、工作流程等，為獨立董事履職提供詳細、具體參照和指導，促進獨立董事充分、有效履職。中國上市公司協會將發揮自律組織作用，持續跟蹤研究獨立董事制度現狀，不斷完善和創新獨立董事履職實踐，并加以全面指導。

（六）加強對獨立董事的服務和日常管理

獨立董事制度設立10多年來，我國上市公司獨立董事已發展成規模的達6、7千人的龐大群體，成為證券市場中不可忽視的一個精英聚集的群體。調研中，許多獨立董事反映，獨立董事身份的特殊性，決定了其是一個既游離于任職的上市公司之外，又相互聯系松散的群體，獨立董事缺少組織歸屬感和固定的訴求反映渠道。獨立董事迫切需要上市公司協會盡快成立針對獨立董事的自律服務機構，在為獨立董事搭建交流平臺的同時，加強對獨立董事群體的履職指導和日常管理，不斷提高獨立董事群體的履職素質和能力，避免因個別“害群之馬”的行為損壞整個獨立董事群體的聲譽。中國上市公司協會可以獨立董事專業委員會為依托，對獨立董事實施一條龍式的服務和管理，即：獨立董事資格認證與持續培訓——建立獨立董事人才庫——編制獨立董事工作指引——開展獨立董事履職評價，促進獨立董事群體的健康發展。

綜上，調研表明，我國上市公司獨立董事制度建立十多年來，在完善上市公司治理、提高上市公司質量、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。雖然在制度的實施過程中存在著一些不足之處，但相信，經過相關制度的不斷改進和完善，獨立董事將在未來的上市公司規范發展中發揮越來越重要的作用。

參考文獻：

1、中國上市公司協會，《2013上市公司治理報告》

2、深圳證券交易所，《2012年深市上市公司治理情況報告》

3、上海上市公司協會，《獨立董事 監事會 董事會秘書制度研究與實踐探索》

4、趙立新、湯欣、鄧舸等，《上市公司獨立董事角色定位、職責與責任》