中聯重科：營造獨董履職的“獨立”氛圍

說起獨立董事，人們最先想到的恐怕就是“花瓶獨董”一詞。其中的含義不言而喻，獨立董事往往淪為董事會中的邊緣人。在獨立董事普遍失語的當下，怎樣盡責履職仍然是一個被廣泛關注的焦點。針對某媒體的《三一恨別長沙》、《三一重工遷都背后真隱情》等文章給中聯重科造成的負面影響，中聯重科獨立董事錢世政、王志樂、連維增和劉長坤于2013年6月18日聯名發布的《獨立董事關于媒體報道相關情況獨立調查的聲明》令人矚目。據悉，這也是自上市公司設立獨立董事制度以來獨立董事第一次發起的獨立調查。對此，《董事會》雜志記者采訪了中聯重科相關人士，了解了獨立董事在中聯重科董事會履職的情況、董事會對獨立董事履職的制度上的保障以及董事會的治理文化。

不斷完善的治理文化

中聯重科股份有限公司創立于1992年，主要從事建筑工程、能源工程、環境工程、交通工程等基礎設施建設所需重大高新技術裝備的研發制造，是一家持續創新的全球化企業。公司生產具有完全自主知識產權的13大類別、86個產品系列，近800多個品種的主導產品，為全球產品鏈最齊備的工程機械企業。公司的兩大業務板塊混凝土機械和起重機械均位居全球前兩位。公司注冊資本77.06億元，員工3萬余人。2012年，中聯重科下屬各經營單元實現收入過900億元，利稅超過120億元。

“中聯重科22年的發展歷程，就是不斷地進行改革的歷史。因為唯有在改革的過程中，企業才能更好的發展。從改制、改革到整體上市，中聯重科就一直致力于成為一個具有良好治理結構的國際化企業。”中聯重科董秘申柯如是說。股權結構合理分散，股東之間形成一個穩定的相互制衡的機制，是國有企業改革的一個重要方向，這也正是中聯重科在不斷改革的過程中對于治理結構所堅持的理念。

對身處競爭性行業的中聯重科來說，設計好股權結構尤為重要。科學、合理的股權結構應該是相對分散、適度集中的。既要保持一定的穩定性，又要保證良好的民主決策氛圍和較高的執行效率。湖南國資委作為其第一大股東，起著“定海神針”的作用。對此，申柯解釋道：“如果沒有一個大股東，企業的治理結構也不會很穩定，不利于企業發展。現在來看，股東的利益基本都是一致的。因為有一個相對穩定的方向。”在2010年7月和2013年4月，湖南國資委兩次利用財政預算資金從資本市場上直接買進中聯重科的股票，體現了其對中聯重科股價的重視。

湖南國資委直接持有中聯重科的股份以后，嚴格按照《公司法》、《證券法》的規定，參與公司治理、參加股東會并通過其股權代表來行使表決權。據申柯介紹，在中聯重科的董事會上，大股東也是通過其代表來發表自己的意見，而不是直接對公司決策進行干預。這樣，就理順了董事會的治理機制。申柯說：“如果改革后公司的實際治理架構改了，但運作模式不改，就很難實現把企業變成市場主體的目的。”

從中聯重科歷屆董事會成員的變化可以看到，它是一個試圖在動態發展中不斷完善的治理結構：董事會成員由11人到15人再到9人，直到現在的7人；獨立董事也由最初的兩人，發展到現在占全部成員二分之一強的4人。自2000年10月12日在深交所上市以來，中聯重科在構建董事會的過程中，著眼于打造一個獨立、專家型的董事會。申柯坦言，在上市之初，中聯重科執行董事比較多。由于當初公司經營權與決策權沒有進行很好的分離，長此以往就會容易出問題。而經過整體上市的過程，隨著股權結構更加分散，董事會就有了更加獨立和科學的決策氛圍。

然而，要真正做到規范、透明的董事會運作，談何容易，現實中有太多需要克服的障礙。其中，最大的困難是確立董事會的獨立性，在中國這樣的人情社會，獨立性的要求幾乎是一種奢求。中聯重科的做法是，首先樹立一個正確的公司治理理念，而且要讓獨立董事和執行董事都認同這個理念；其次，設計一個良好的制度架構，有利于獨董發揮作用的治理文化和不折不扣地實踐操作；在內生式增長和外延式擴張并舉的道路上，探索與國際化相匹配的公司治理模式。這也是為什么中聯重科看中王志樂的原因，有著國際并購前瞻眼光的王志樂成為中聯重科的獨立董事就顯得再也合適不過，這也契合了中聯重科的發展方向。

現在的中聯重科董事會中，獨立董事分別有戰略、管理、財務和人力資源方面的專家。而董事會下設的薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會及戰略與投資決策委員會中，絕大多數的委員都是獨立董事。相關的議案先由專門委員會審議，再提交董事會。通常情況下，獨立董事們則至少會召開兩次會議來審議并給出專業的意見。如薪酬委員會每年都對公司的管理層以及整個薪酬體系發表意見。又如，提名委員會委員曾對聘請來自卡特彼勒公司的阿金先生作為中聯重科副總裁進行了認真審議并給出專業意見。再如，在戰略與投資決策委員會審議中聯重科回購CIFA的45%股份的時候，獨立董事王志樂就提出了很有專業水平的意見。

有一次，審計委員會召開的會議涉及會計師的聘請以及會計政策的變更，作為審計委員會主任的獨立董事錢世政就認為，以前計提的方式和計提的基礎已不太符合公司當時的經營狀況，這就要對公司計提進行變更，但這種改變要根據公司的實際情況來變更，而不是為了調節利潤。有好幾回，錢世政都是在香港開完會以后趕在晚上十一二點的時間飛到長沙，以確保準時參加第二天早上八點中聯重科的會。這種不辭辛勞的工作態度也從一個側面反映了中聯重科獨立董事的敬業精神。

申柯說：“獨立董事作為外部董事，確實沒有參與公司的生產與經營，對這個方面可能不是很了解。但是在企業重大的決策之前，董事會都會和獨董先進行溝通，把企業制定相關戰略的背景、原因、目的等情況給他們一一解釋，聽取他們的意見，而不是開董事會的時候才倉促交流。事先有了比較詳細交流、溝通，獨董們才會提出建設性意見，并在開董事會之前就這些意見進行充分交流、協調，以達成共識。所以，從公司的角度來說，也愿意主動為獨立董事提供一個很好的工作環境。包括董事長兼首席執行官在內的每一位董事，都有責任在出現思想的火花時創造一種參與和交流的氛圍，啟發對話，培育高效董事會所必須具備的信任和坦誠氛圍。” 只有充分尊重并認同獨立董事發表的獨立意見，當董事會成員中最根本的愿望都能達成一致的時候，才有可能成為一個戰略高效的董事會。其中，董事會的獨立性是必要的先決條件，它必須能夠公正無私地監督管理層。

和獨董打交道比較多的董秘申柯表示：“制度、文化和實際運作層面做得如何，還要取決于董事長的態度。如果他本身持有開放的態度，那么就會很好推行。”在獨董履職的過程中，作為中聯重科董事長的詹純新是非常支持的。詹純新常說，事前要聽取獨董的意見，根據他們的意見對有關方案做些修改。這樣開董事會的時候，就會比較高效。

獨立調查：過程很重要

眾所周知，企業的發展與個人的聲望是可以并行不悖的。無論是董事會選擇獨立董事，還是獨立的個人選擇加盟董事會，首先需要建立雙方之間的互信。

2012年12月28日，中聯重科第四屆董事會2012年度第六次臨時會議上，由于媒體報道“三一重工遷都”一事牽涉中聯重科，中聯重科獨立董事質詢了公司管理層，要求管理層給出解釋，并發布了《獨立董事聲明》，表示將依法進行獨立調查。到2013年6月18日獨立調查結果發布，歷時半年的時間，期間獨立董事聘請了第三方機構就媒體報道中涉及中聯重科的內容進行了獨立調查。至于獨董的獨立調查過程，申柯告訴《董事會》記者，只是在形成調查結論之后，獨立董事才和管理團隊進行了溝通。調查過程是獨董委托律師來實施，律師再將調查結果向獨立董事直接匯報。“只是在最后發布獨立調查公告的時候，管理層才有參與。”

當然，在開展此次獨立調查的過程中，獨立董事得到了中聯重科管理層的配合。獨立董事委托天地人律師事務所及國浩律師事務所進行實地調查，本次調查由獨立第三方機構軟件系統進行了證據保全。調查行動對中聯重科及相關主體提供的文件進行了核查，對媒體報道內容涉及的中聯重科有關人員進行了訪談，并赴長沙市公安局、長沙縣公安局、漢壽縣公安局、岳麓區檢察院、長沙縣法院、岳麓區法院等司法機關及其他有關單位了解、核實情況。董秘申柯表示：“在獨立董事的獨立調查過程中，管理層盡自己的義務提供了相關文件，并配合了整個調查過程。”

此次獨立調查，是獨立董事獨立參與公司治理的一種行為，對中聯重科未來的治理將有著深遠的影響，董秘申柯認為：“這就會倒逼企業治理在以后的實踐中更加規范。以前人們總認為獨董是‘花瓶’，但中聯重科的獨董不是這樣的，獨董對公司的監督作用非常鮮明。如果獨董發現企業確實存在問題，那么他們肯定會如實發表聲明。如果僅僅是選擇性的披露，外界也會質疑調查的結果。”

作為曾經配合本次獨立調查的部門之一，中聯重科證券事務代表郭慆對《董事會》雜志記者說：“當時的情況是，律師事務所有一個盡職調查的清單，對方把這個清單發過來要求我們對某些事實進行確認，并回答了很多問題。后來我也拿到了律師事務所的調查報告，我還看到他們的調查報告都有到司法部門取證的文件。其中有文件顯示，律師事務所把那些取證文件都拿到公證機構進行了公證。”

對于獨立調查的結論，如何保證其客觀公證性？中聯重科法務部訴訟律師劉尚哲表示：“整個調查過程確實做到了全方位和細致詳實的工作，國浩律師事務所在全國是知名的律師事務所之一，天地人律師事務所在湖南也是最大的律師事務所之一，他們要對調查的真實性、客觀性及結論的真實性負法律責任，結論都有詳實的證據作為支撐。”

董秘申柯說，獨立調查之所以選擇兩家律師事務所承擔就在于能對收集的材料和訪談相互印證。作為協助獨立調查的法務部律師劉尚哲說，兩個律師事務所聯合開展的調查包括訪談、調取司法文書、撰寫調查報告等。在獨立董事的授權下，律師事務所就《三一恨別長沙》一文涉及的工作人員進行了訪談調查，法務部做的是召集人員等輔助性工作，涉及的相關部門有督察部、人力資源部、高管層等。例如，對媒體報道三一被抓的一個間諜其戶口在中聯重科的說法，經調查此人并未在中聯重科任過職，而在高新區人才市場調查顯示，原來所有在高新區園區內上班的人都可以掛集體戶口，中聯重科員工的戶口也是放在人才市場的。就相關報道中提到的有中聯重科高管親屬在省紀委任職一事，公司高管為了澄清此事，對其親屬的任職情況全部進行了說明和備案。對媒體報道的有些事情，有司法部門判決文書的就以文書為準，那是最有權威性的；涉及海關的沒有文書，律師事務所就進行實地采訪來核實。

獨董履職需要適宜的環境

獨立董事能夠根據律師的調查報告發表獨立意見，這也是獨立董事參與公司治理的重要方式。從某種程度上來說，本次獨立調查對于獨立董事來說也是雙刃劍，一方面是履職盡責，另一方面是承擔責任。

據申柯介紹，此次“發起獨立調查的首先是獨立董事王志樂，因為整個事件的真實情況，獨董并不知道。如果真調查出問題來，他們又是獨立董事，這對企業還是會有影響的。”實際上，早在2007年，由于當時考慮到中聯重科整體上市，就有一個要收購大股東的關聯資產的議案，在討論這個事情之前，媒體也發布了相關的負面報道，獨董當時也提出要求管理團隊來把這個事情解釋清楚，然后才討論相關的董事會議案。這也就不難解釋中聯重科獨董為何會發起此次獨立調查事件。本著對公司負責、也對自己負責的原則，未來一旦發現有質疑的事件，中聯重科獨董們的獨立調查還會再次展開。

值得一提的是，在中聯重科4名獨董中，劉長坤是沒有獨董津貼的，錢世政也是基于上海市管干部的身份，其收入也是象征性的，按照相關規定上繳。在此情況下，獨董的身份就能夠使其更加獨立的履職。申柯表示，他私下也和有關獨董交流過這個話題，獨立董事能夠積極盡責的履職，完全是建立在獨董對公司治理文化的認可和信任的基礎上才有的合作。

說起獨立董事的履職，申柯告訴記者，中聯重科的獨立董事在董事會決策方面發揮的作用不可小覷。以年度分紅為例，每年的財報結束以后，董事會都要審議利潤分配的方案。獨立董事錢世政精通財務，又是審計委員會主任，他會依照自己的工作以及經驗判斷，提前拿出方案來討論。錢世政提出，作為一家A+H的公司，現金分紅應該是一種主流的分紅方式。這種方式被確定為董事會最終實施的方式。在議案上董事會之前，分配方案的具體數字是空白，不是通過召開董事會走形式，而是真正聽取獨立董事的意見。申柯說，這樣一來，雖然提前需要做的準備工作多了不少，但也是值得的。最大限度地尊重獨董的意見是中聯重科董事會規范運作的關鍵所在。

作為中國上市公司獨立董事發起獨立調查第一案例，從獨立董事獨立履職的角度來說，中聯重科獨立董事發起的獨立調查事件勢必在獨立董事積極參與公司治理方面有著深遠的影響。通過這一事件可以看出，只有打造規范治理的董事會文化，才能讓證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》真正落實到位，才能使上市公司董事會在運行過程中最大限度地發揮獨立董事的角色定位，確保上市公司的可持續發展，為股東創造價值。從某種角度看，這也對企業建立一種透明互信的董事會文化有著良好的促進。有助于董事會成員之間的互動和推動董事會規范運作。

從2001年證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》到現在，彈指一揮間，13年的時間過去了。獨立董事也早已經成為上市公司董事會成員中的標配。然而說起獨立董事的履職，恐怕難以令人滿意。由于獨立董事大多數情況下是由大股東推選產生，所以，獨立董事能夠作為獨立的第三方完全獨立履職的情形顯得少之又少，這也與其所面對的履職環境有著密切的關系。因此，要想使獨立董事有一個良好的履職環境就顯得尤為重要。這就意味著其所在的董事會必須是一個規范、有效運作的董事會，并且有著良好的董事會文化。實踐表明，董事會的文化、凝聚力和它作為一個團隊獨立處理事情的能力正是刻畫這是一個規范運作董事會的因素。

如今，中聯重科獨立董事的獨立調查事件已經告一段落，獨立董事如何履職的話題還在不斷的討論中。而相對獨立的獨董履職行為無疑離不開一個規范運作的履職環境，僅僅依靠有一身本領的獨董本人努力還是遠遠不夠的。如何建立一種基于制度保障的履職環境，以及通過怎樣一種動態的治理結構的調整來優化這種環境，確實很能考驗企業的治理智慧。因此，可以毫不夸張地說，中聯重科董事會在給獨董提供良好的履職環境方面提供了一個可供借鑒的樣本。