焦點

【眾亂象】

王老吉鬧解散

廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司7月11日收到同興藥業(yè)有限公司訴“公司解散糾紛”案的傳票。廣藥集團、同興藥業(yè)各持王老吉48.05%，其余股份為自然人持有。

王老吉6月的股東大會上，《關于自然人股東先行預分紅》和《關于簽訂新的十年合資經營王老吉藥業(yè)合同》未能通過。合營期將于2015年1月到期。廣藥方面希望續(xù)約。

同興藥業(yè)方面表示，不同意續(xù)約是因為自己被廣藥“架空”了，從2012年7月開始，“廣藥超越董事會、股東大會，單方使用總裁及法人公章的權力”，并導致利潤大幅下滑；廣藥單方面公布的王老吉藥業(yè)2012年的財務數(shù)據(jù)失實，且公司賬目混亂不清，“作為本屆股東對合資公司享有的經營管理權、財務審批監(jiān)管權等股東權利全部被剝奪”；未經同興藥業(yè)同意，廣藥單方設立行政班子，并暫停同興藥業(yè)財務中心總經理范翠茵的職權。

編輯點評：

被架空近兩年，誰之過？

康芝藥業(yè)被罰

因2011年、2012年虛增利潤，海南康芝藥業(yè)股份有限公司7月1日收到海南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。對董事長、總裁洪江游給予警告，處10萬元罰款；對董事、時任副總裁洪江濤、財務總監(jiān)劉會良給予警告，分別處5萬元罰款；對董事、副總裁洪麗萍給予警告，處3萬元罰款；對時任董秘李幽泉、時任董事洪志慧、陳惠貞、時任獨董黃淑祥、王小寧、陳燕忠給予警告。這些人在聽證會上做了陳述、申辯。

“當事人洪江游在聽證會上提出，其對康芝藥業(yè)提前確認銷售收入虛增2011年利潤以及應計未計期間費用虛增2011年、2012年利潤兩項違法事項均不知情，且沒有虛增利潤的主觀故意；在擔任康芝藥業(yè)董事長期間，已盡到忠實、勤勉義務。請求對其減輕處罰。經復核，洪江游長期擔任康芝藥業(yè)董事長、總裁職務，從履職角度看，當事人有義務、有責任充分了解公司銷售、財務等情況，督促公司做好信息披露工作，并保證信息披露真實、準確、完整。現(xiàn)有證據(jù)不能證明當事人忠實、勤勉地履行了董事長職責。同時，作為康芝藥業(yè)主要負責人，當事人對公司的戰(zhàn)略決策、經營管理具有高于其他董事的權力和影響力，應對康芝藥業(yè)信息披露違法行為承擔主要責任。當事人無虛增利潤的主觀故意等情況，我局在量罰時已予考慮。”

編輯點評：

權大則責大，這是公司治理的基本要義，董事長、總裁理當帶頭遵循。

田園牧歌歇菜

2014年6月，主要經營內容為農產品生產、配送的貴州田園牧歌現(xiàn)代農業(yè)有限公司，單方面解除與客戶的合約，停止配送蔬菜。田園牧歌的清算通告稱，公司因經營不善，長期虧損，經股東會決議并報相關政府部門備案，公司已經正式申請結算破產，進入相關法律程序。

背靠實力雄厚的股東（不少做房地產，其中一個股東位列中國民企500強，該民企創(chuàng)始人曾左橋出任田園牧歌董事長）、目標是在5年左右銷售收入達10億元、年利潤2億元、上市，不到3年田園牧歌即終止，背后是公司治理存在重大問題。

田園牧歌是由18個股東成立的一家公司，其中大部分股東是房地產行業(yè)的企業(yè)家。這些人看好生態(tài)農業(yè)的發(fā)展，但沒有時間、精力親自操盤，于是，田園牧歌被股東們全權委托給一家咨詢公司經營，由該咨詢公司的合伙人蘇力軍出任田園牧歌總經理，并組建經營團隊。這種模式屬于所有權與經營權分離。田園牧歌的咨詢團隊獲得項目咨詢托管費，旱澇保收，不用承擔任何經營風險。董事長曾左橋說這種模式是他做企業(yè)經歷中一次全新的嘗試。公司投入不小、成效不行，曾左橋發(fā)現(xiàn)不對頭，才終止了托管經營。

與此同時，長時間內，田園牧歌缺乏專業(yè)化的供應鏈人才、真正懂現(xiàn)代農業(yè)的人才。公司從組建到產生第一個客戶用了差不多一年。甚至，公司出現(xiàn)人浮于事、公司政治、窩里斗問題，供應鏈團隊和銷售團隊矛盾非常深。

編輯點評：

創(chuàng)業(yè)早期，職業(yè)經理人主導，甚至田園牧歌這種旱澇保收的委托經營，嚴重扭曲了公司治理，不成功是必然的？

【新動向】

獨董罷股東董事

《深圳新都酒店股份有限公司獨立董事關于公司實際控制人及前任董事長損害公司利益行為的內部調查及維權情況的聲明》7月4日公告。

*ST新都全部3位獨董知悉公司出現(xiàn)違規(guī)擔保事件后成立了獨董為主的內部調查及維權工作小組，要求相關當事人書面說明和確認是否還存在與上市公司有關的擔保或借款；對于因違規(guī)擔保和借款引發(fā)的訴訟案件分別采取不同的處理方式維護上市公司和中小股東利益；對內部控制有效性進行自查，根據(jù)自查結果進行整改。

“鑒于公司實際控制人及前任董事長已經涉嫌背信損害上市公司利益的行為，并且其嚴重失信行為已經給上市公司帶來的嚴重不利影響，為避免再次出現(xiàn)類似事件，我們獨立董事提議及時限制實際控制人及大股東對上市公司的影響力，以避免再次發(fā)生其利用控制地位損害公司和社會公眾股東利益的行為。這些提議包括改選董事會，罷免大股東推舉的關聯(lián)董事，修改公司章程，限制董事長和總經理的權利，改聘年審會計師事務所”。

3名獨董向董事會提交《關于對部分條款進行修訂》的議案，部分通過部分被否。獨董《關于罷免控股股東推薦董事林漢章先生、葉文治先生、張力群先生》議案被否。獨董們已公開征集股東投票權。

編輯點評：

獨董未必代表真相、真理。但，勇于履職，公告天下，這在中國上市公司難能可貴。

郭臺銘不讓子侄接班

生于1950年的鴻海集團董事長郭臺銘7月4日稱，“我很快就要退休了，但長子郭守正和侄子、侄女絕對不會接事業(yè)”，“這些年輕人都有共通的毛病”。他表示，集團正在執(zhí)行分權分利的方法，讓很多年輕人接棒，“集團大到一個程度，就會走向聯(lián)邦體制。”長期以來郭臺銘奉行“獨裁為公”。

郭臺銘之子郭守正結婚后返回美國創(chuàng)業(yè)。2013年初，郭守正到鴻海工作，任鴻海子公司董事長。

編輯點評：

公司的組成原本就是有錢出錢（資本）、有力出力（勞動力，企業(yè)家才能），誰該居公司高位？本該是常識。

央企試點董事會

選高管

國務院國資委7月15日宣布：國家開發(fā)投資公司、中糧集團開展改組國有資本投資公司試點；中國醫(yī)藥集團總公司、中國建筑材料集團開展發(fā)展混合所有制經濟試點；新興際華集團、中國節(jié)能環(huán)保集團、中國醫(yī)藥集團、中國建筑材料集團開展董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權試點；在國資委管理主要負責人的央企中選擇2到3家開展派駐紀檢組試點。

董事會行使高級管理人員選聘權方面，試點初期首先落實董事會行使副總經理、總會計師、董事會秘書的選聘權，增加董事會及專門委員會在總經理選聘中的參與度。

編輯點評：

符合市場邏輯的國企高管人員選聘，應該是董事會選聘總經理，而非僅是副總經理。國企董事會為何總不能歸位？