解密“中國式合伙”

這是一個很難免俗的開篇，因為“中國合伙人”一詞已然有泛濫趨勢。2013年，一部電影《中國合伙人》引發社會熱議：人們力圖挖掘創業合伙人的分分合合，掀開光環籠罩下的平凡，從八卦中尋找友情與背叛的例證；業界大佬則集體遙望青春，回憶創業路上的激情與失落、成功與黯然；進入2014，從萬科的事業合伙人、阿里巴巴的湖畔合伙人、綠地的職工持股會悄然變身合伙企業，到愛爾眼科、天士力等多家A股上市公司不斷推出的行業版合伙人計劃，“合伙人”風靡一時。

此間，既有基于合伙理念、公司制外殼的創業案例，也有披了合伙企業外衣的新瓶裝舊酒、本質缺乏合伙精神與理念的龐雜故事，更有僅為一己私利、套利政策的假合伙鬧劇。興奮喧鬧中，“合伙”或許會被捧上更高的位置，但浮躁地盲目跟風也可能讓其浮華落盡、跌落神壇。

中國合伙人，你真的準備好了么？

中國式合伙的前世今生

有人的時代就有合伙。母系氏族的漁獵采集分工合作，可以寬松理解為一種原始狀態的合伙；而《呂氏春秋》中所載管仲與鮑叔牙的合伙經營生意已是初具雛形，兩人在“分金橋”上完成收益分配，并將合伙行為一直延續到之后的棄商從政。合伙經營模式在明清得到了極大的發展，合伙人通過合伙契約的模式約定投資與利潤分配，已然有一些現代企業的影子，當然那只是形似，在內部治理上完全缺乏相應的合伙人制衡機制，也缺乏相應的國家政策法規來引導。整體看，這與西方國家現代企業制度走過的先實踐、后立法規范的路徑是相似的。

從立法角度，合伙企業地位的奠定基于1997年中國《合伙企業法》的正式頒布，并以此區別于1993年首部《公司法》所界定的公司制企業。2006年《合伙企業法》修訂、2008年國稅總局《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》出臺之后，伴隨著私募股權投資熱潮、創業環境的成熟與創業激情的噴薄而出，合伙企業數量出現了爆發式增長。

合伙企業有兩個典型分類：“普通合伙企業”和“有限合伙企業”。前者“由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任”；后者“由普通合伙人（至少一人）和有限合伙人組成，由普通合伙人執行合伙事務，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”。

最早將合伙企業、合伙人概念在社會推廣開來的是諸如會計師事務所、律師事務所這類機構，其典型特點是依靠個人知識技能為客戶提供服務。不過，這類合伙企業恰恰是上述兩者中的一類特別存在，叫做“特殊的普通合伙企業”，通過這一“特殊”的定義，界定了不同情況下合伙人的有限和無限連帶責任。

可見，合伙人、合伙企業這一形象最早被“智力密集型”機構所特有。但時至今日，合伙人已不僅僅是互聯網、房地產、金融投資、財務法律類這些所謂的“高端”行業所特有，賣切糕、肉夾饃看似技術含量初級、實際商機無限的創業合伙人們，也已經在走向成功的路上。雖然現在社會上充滿了花樣迭出的合伙機制，但“有限合伙”最多。

林林總總的合伙“創新”

紛繁蕪雜的有限合伙企業，在中國人的“創新”推動下，逐漸演化為四大類型。

基于私募股權投資盛行時代的有限合伙模式：流行的不一定是合適的，提升組織效率、界定責任風險才是重點。

合伙制基金采取了出資人與管理人分離、有限與無限責任分離的模式，在私募股權投資行業備受追崇。其中，有限合伙人（LP）提供貨幣資金，普通合伙人（GP）提供少量貨幣資金、更主要是提供人力資本，對基金進行操作管理，并據此收取管理費以及未來可能的利益分享。2007年黑石以有限合伙企業的身份上市，更是引領了PE行業合伙制盛行至今。

基于西方行業經驗基礎，中國的很多私募股權投資（PE）機構直接進入了合伙企業發展階段，但由于GP、LP都對自己的身份認知不足，導致運行中出現了兩個極端。一種是冗長的組織管控與決策鏈條，這往往出現在國有股東背景PE機構——項目立項要經過層層審議，直至集團直接最高決策，導致基金管理人本身無法全面履行管理職責、自主有效決策，更有可能在項目競爭激烈的局面下造成投資機會錯失。另一極端是過度扁平化與集中決策，這種情況往往出現在規模較小的民營資本為主的PE機構，尤其是當GP與 LP合一時，以出資人為代表組成的一位或幾位老板是企業的管理者與決策人，所有的項目決策均集中于此，這時候經驗判斷主義往往占上風，導致項目風險加大。

對參差不齊的PE機構來說，選擇公司制還是合伙企業并不存在唯一的最優模式，而是應根據自身的發展階段、資金與人員規模、管控能力等內部條件，并可適當考慮地方政府的優惠措施，選擇恰當的組織形式。

基于純粹稅務籌劃目的，從公司制向合伙企業變身：A股大小非股東往西部大遷移的“假合伙、真優惠”模式。

這類做法的出發點緣于公司制企業與合伙企業的不同納稅模式。不享受納稅優惠的情況下，公司制企業所得稅率是25%，而合伙企業則適用“個體工商戶經營所得”以5%—35%分級累進稅率的先分后稅模式；并且，很多地方對股權投資類合伙企業有更多的優惠，例如可享受較低的固定稅率，地方財政還有返還或獎勵。因而一時間，公司制向合伙企業的“改制”成為很多中小企業的選擇。

最終將這一做法推向高潮并引發巨大爭議的還是A股大小非股東的“西部大遷移”。它們通過注冊地的遷移、公司制向合伙企業的改制、個人股東成為合伙人等一系列緊密安排，注冊于新疆、西藏，成為大小非股東減持的新避稅利器。曾經的大小非減持鷹潭模式在爭議中叫停之后，西部大遷移模式已然流行數年，并繼續在A股上市公司中蔓延。例如，聚龍股份今年1月6日公告稱，控股股東遼寧科大聚龍集團投資有限公司，已變更為新疆科大聚龍集團股權投資有限合伙企業；漢得信息去年10月31日公告稱，公司控股股東上海迪宣投資管理有限公司，變更為西藏山南迪宣投資管理合伙企業（有限合伙）。雖然每每被揭露“假合伙、真優惠”的本質，但并不妨礙前赴后繼者前行。這或許就是中國特色，只要存在政策洼地，這一現象就不會停止。

意在通過“權利”實現公司理念傳承、而非重“權益”分配的合伙人機制：阿里巴巴的湖畔合伙人模式。

阿里巴巴的合伙人理念最早緣于1999年公司創立之初的十八羅漢體系，到2010年，阿里合伙人制度定名為“湖畔合伙人”。在此計劃中，阿里一直強調的是文化傳承的理念，將“對公司發展有積極的貢獻、高度認同公司文化”作為合伙人篩選的條件之一。透過阿里合伙人的故事，我們可以概括為意在權利、而非權益的合伙人管理機制。其關鍵在于權利與控制機制：合伙人具有的提名多數董事會成員的權利。而非單純的權益分配機制：合伙人并不因此對應直接公司的實際股權，合伙人年度現金獎金分配由合伙人委員會確定。

阿里案例的啟示是建立“動態半開放式”機制：非終身制的合伙人調整機制，保證了將始終堅持公司理念、對公司當前及未來發展有貢獻的人納入合伙人團隊，以此實現公司理念傳承的目標。這意味著，一些企業設計接班人計劃、人才培養及激勵計劃時，可考慮設置評估委員會的一兩年專項審視機制，通過新陳代謝，讓老人有動力有壓力、新人有目標有希望，以此實現動態延展性。

通過合伙機制作為員工激勵的持股載體。這里的合伙企業不一定是真實存在，更是作為一種理念與精神，其中亦包含了四類典型操作模式。

其一，員工持股會的改造、新設吸收合并員工持股會，典型代表為綠地、聯想模式。

十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”后，從央企到地方國企逐步展開了混合所有制改革進程。上海綠地作為上海國資旗下的改革標桿之一，通過合伙企業實現了借殼上市路上的員工持股改造。綠地集團管理層43人設立一個管理公司格林蘭投資（作為GP）、職工持股會成員作為有限合伙人（LP），裝入32家有限合伙企業（命名為格林蘭壹投資管理中心直至格林蘭叁拾貳投資管理中心）；格林蘭投資和32個合伙企業再組建出一家大的有限合伙企業，即上海格林蘭，吸收合并職工持股會的資產和債權債務。

其實這一模式并非綠地新創。此前，聯想控股已靜悄悄地實現了其員工持股會的合伙企業改造。早在2011年，北京聯持志遠管理咨詢公司（有限合伙）就已經完成了吸收合并原聯想控股職工持股會。北京聯持志遠管理咨詢公司（有限合伙）由13家有限合伙企業組成，涉及北京聯持志同管理咨詢有限責任公司、北京聯持會X管理咨詢中心（有限合伙企業，數字X分別從叁到拾伍）。

這一模式重在解決職工持股會的非法人地位，通過GP、LP的設置，普通員工僅需要作為LP，享受相應權益分配即可；而一般由經營管理層與核心骨干共同作為GP，既提高了決策效率、避免了控制權的分散，同時增大其風險連帶責任、賦予其更高的職責，也要求其在企業的經營管理中更加有動力。可以預見，這一模式可能將成為國企清理員工持股會，或者新設員工持股計劃爭相效仿的路徑。

其二，二級市場增持型的激勵計劃： 萬科事業合伙人計劃、寶鋼股份的關鍵員工資產管理計劃。

萬科通過“事業合伙人計劃”再次引領了行業潮流，由1320名萬科合伙人組成的盈安有限合伙企業于2014年4月份注冊成立，并于5月開始了對萬科A股的增持，邁出了事業合伙人實施的第一步。上海寶鋼股份董事會于2014年3月份審議了“關鍵員工資產管理計劃”：公司按1：1比例配套共同組成資產管理專項資金，由員工認購平安養老保險股份有限公司的委托管理產品，產品本金中約70%部分將用于購買寶鋼股份股票，其余30%投資于其他流動性資產。

萬科的“事業合伙人”計劃已經從單純的人才激勵機制上升到管理創新。而寶鋼看似僅僅一個投資計劃，但看似不搭界的兩個方案背后卻有相似點。

萬科在2006年曾經推出三年期的限制性股票計劃，首期激勵對象人數按照計劃約定為不超過公司專業員工人數的8%；2011年推出股票期權計劃，激勵對象人數占員工總數3.88%（838人）；寶鋼股份在2006年的限制性股票計劃作廢之后，于2014年再推限制性股票計劃，激勵對象僅為136人，僅占其員工總人數17995人（母公司數）的0.75%。

創新后的激勵計劃一定程度上解決了傳統股權激勵方案下政策對激勵對象范圍的限制，比如獨立董事、監事不能參與股權激勵計劃等。按照現在的創新方案，萬科事業合伙人將包括“集團董事會成員、監事以及高管和地方公司高管；集團公司總部一定級別以上的雇員；地方公司一定級別以上的雇員”；寶鋼的方案雖然沒有冠以合伙人名稱，但已經體現了共同投資、共同獲益的合伙理念，此次包括的關鍵員工約1100人，包括了“管理崗位人員、首席師、技能專家和公司認可的核心技術骨干，經公司認定的其他做出卓越貢獻、獲得省部級以上表彰獎勵的相關人員”。

其三，非公開發行中融入的員工持股計劃，借道合伙企業或資產管理計劃。

2014年 6月，天士力推出非公開發行中的合伙人計劃， 包括公司董監事、高管、中層管理人員合計12人，以有限合伙人（LP）身份通過有限合伙企業參與此次發行認購。基于近期證監會新發布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規定“除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計劃的實施不設行政許可”，考慮到天士力這一合伙人計劃本質為非公開發行中的員工持股計劃，能否通過證監會的審批，尚未可知。

此前，已有誠志股份、海南海藥、康緣藥業提出過類似操作計劃，只是借道資產管理計劃。因而，天士力的這一方案并不算創新，與之前案例相比僅通過合伙企業作為載體，穿上了合伙人外衣。

其四，內部創業式的合伙人計劃：股東與創業型員工的雙贏機制。

最廣泛應用這種方案的有兩類企業。一類是創業氣氛濃厚的互聯網高科技行業，源于員工尤其是核心技術人才的創業驅動力。公司提供統一的創業平臺，起到孵化器作用，未來其產品研發成功，以約定的定價原則收購其項目，既將潛在的競爭對手收編于萌芽狀態，又為技術天才們提供了資金、資源、市場方面的支持。例如基于硅谷“創業家—員工融合體”理念的實踐：3M公司的“15%時間原則”（允許技術員工用15%的工作時間來研究個人有興趣的項目）、google“員工內部創業“（源于Google X 研究實驗室的Flux 剛在2014年5月份獲得了800萬美元A輪融資，成為最近比較熱的內部創業成功案例之一）。

另一類是在以門店等分支機構擴張為方向的連鎖型企業，源于快速成長模式下的人才尤其是門店經理類人才短缺矛盾。曾有一家快餐連鎖企業提出未來三年新開500家門店的戰略規劃，但按照近乎兩天一家新店的速度，公司根本無法配置到新門店所需要的人才。公司其后采用了德勤建議的“分級合伙人”理念，包括：“展店合伙人計劃”，鼓勵符合條件的總部人員、成熟門店人員參與到新設門店的創建，輔以一定的股權、分紅權，對于一部分想回到老家創業的員工更提供多項幫扶措施，因此在總部保持絕對控股比例的情況下，實現員工在新店的合伙經營；“合伙人晉級計劃”，對于在一定時間內規模、盈利等條件符合的門店，其合伙人可申請晉級，即持有的股權額度部分保留在所在門店、部分額度申請晉級為區域、總部的股權，在總部啟動上市時，將通過總部股權置換或現金收購等多種方式，將門店合伙人轉入“總部合伙人計劃”，由此實現“從門店到區域到總部的合伙人晉級”目標。這與最近的愛爾眼科計劃有相似之處，但企業上市之前實施具有更多的操作靈活性。

前行路上的關鍵路障

從林林總總的中國式合伙創新現象不難發現：合伙人理念不一定需要合伙企業來實現，可以有更多的表達形式；反向來看，合伙企業承載的不一定是真合伙人理念，有時候是更復雜的背后原因。

對合伙而言，存在一個不可避免的分手話題。從新東方的三駕馬車、萬通六兄弟等無數或相似或不同的合伙與拆伙案例中，人們津津樂道于創業家背后的故事，滿足窺探的欲望，并創造出“中國式拆伙”的詞語。那么，對于真正想以合伙企業作為承載的合伙人們，前行路上應當排除哪些關鍵路障？

首先，要有合伙人的精神，無論合與分。

合伙人注定是一群有著共同夢想的人。實踐中，合伙人團隊有著“核心創始合伙人+次要合伙人”的“1+N”模式、也有著力量均衡的“N+N”聯席創始合伙人模式。前者，核心創始合伙人就是那個負責勾勒夢想、引導大家前行的人。不可否認，核心合伙人影響著整個企業的發展方向，是企業的靈魂所在，其行為模式，很大程度上影響了合伙的成敗。而均衡性的合伙一定程度上避免了核心合伙人的獨斷性，但多中心、無中心的模式可能會造成力量的消散。

合伙人，既要有夢想，又要有對現實的自我認知。讀懂自己，明確在團隊中的定位，既要有江湖結義的兄弟式情誼，又要給對方適當的空間，以刺猬的距離來保持合伙的延續。我們見過合伙人之間工作、生活不分離恨不得24小時在一起的合伙團隊，也見過合伙事務之外、私下保持遠距離的君子之交式合伙，也許后者會走得更遠。

其次，加強合伙企業的治理，并非一紙簡單的合伙協議所能約束。

在諸多拆伙案例中，既存在一股獨大而導致的一言堂控制、次要合伙人出走留下核心創始人光桿司令的局面，也出現過部分合伙人聯手、導致原核心合伙人無奈離開自己親手締造的王國的案例；既有聯席合伙人諸侯割據、形散神散直至最終的分崩離析，也有夫妻聯席合伙人由于婚姻關系破裂導致的事業合作難以為繼。嚴重者，將引發公司業務下滑，上市進程受阻。該如何操作以避免未知的糾紛風險？

關于合伙協議，合伙企業內部要有比注冊時提交版本更加詳盡的約定，以類似內部協議、管理制度、合伙人自愿承諾書等多種方式做補充，確保既要符合《合伙企業法》的規定，又要符合自身的實際情況，對一些事項要進行特別約定。

關于普通合伙人、有限合伙人的選擇，因無限連帶責任的存在，擔任普通合伙人角色需要根據自己在合伙企業的角色定位、職責與風險而確定。實踐中會存在為了避免合伙人的入伙、退伙變動、或者由于合伙企業人數限制等原因，企業在注冊時只出現部分合伙人，這種違規且廣泛存在的代持行為風險更大，一方面是受托代持人本身的違約道德風險，另一方面是受托代持人的非主觀性違約，如出現死亡意外，其繼承人對其合伙企業財產份額的當然繼承權，與私下代持約定的沖突。尤其在員工持股計劃以合伙企業做載體的情況下，企業大多選擇以高管作為員工持股載體的普通合伙人，乃至代持員工的額度，以有效管理、控制該持股載體，但在高管出現變動情況時，這一代持行為將會為合伙企業帶來重大的風險。

關于內部治理機制，合伙企業的治理模式探討還有很長的路要走。基于《合伙企業法》的基本框架，可以借鑒傳統公司治理的優秀做法，一些關鍵的治理事項如合伙人之間的合伙事務執行權、業務決策權、合伙份額處置權、入伙退伙的管理、合伙人決策委員會、專業委員會與顧問委員會的設計等，合伙人與高管團隊之間的委托代理操作、激勵機制等，這些制度化建設同樣是保障合伙企業運行必不可少的。

在合伙前行的路上，今天攜手共度一段路程，在下一個路口可能會選擇分開。無論合與分，始終能保持合伙人的理念，并不排斥在新領域的合作，這才是中國式合伙精神的另一境界。就像俞敏洪在《在絕望中尋找希望》所說：“很多人都在猜測我們三人之間現在是什么關系，其實我們依然是合伙人關系。小平成立的真格基金，為留學生提供創業基金支持，我們都是基金的持有者。我們也還是新東方的合伙人，因為我們都是新東方的股東，繼續在為新東方的發展做出各自的努力。同時，我們更是友情的合伙人……”

作者系德勤高管薪酬研究中心首席顧問