美國(guó)運(yùn)通的治理蝶變

沒(méi)有董事會(huì)的強(qiáng)人體制，可能會(huì)有成吉思汗那樣一時(shí)的個(gè)人偉業(yè)，但是成就不出一個(gè)偉大并可持續(xù)的組織。強(qiáng)勢(shì)董事會(huì)和平庸職業(yè)經(jīng)理人組合的企業(yè)，很難對(duì)抗資本市場(chǎng)的短期壓力，也很難具有產(chǎn)品開(kāi)發(fā)上的長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光，這是大多數(shù)股權(quán)分散上市公司的現(xiàn)狀。不過(guò)，美國(guó)運(yùn)通公司的歷史，則是一個(gè)董事會(huì)擁有終極決策權(quán)力，同時(shí)擁有企業(yè)家式經(jīng)理人，二者有效組合在一起共同發(fā)揮作用的歷史。

第一強(qiáng)人現(xiàn)世

美國(guó)運(yùn)通創(chuàng)建于1850年，是為避免惡性競(jìng)爭(zhēng)的三個(gè)快遞公司合并而成，股本總額為15萬(wàn)美元，劃分為1500股。巴特菲爾德以持股15%成為最大股東，韋爾斯和威廉？法戈各約100股。公司控制權(quán)置于董事會(huì)之手，組成董事會(huì)的7位成員來(lái)自3個(gè)前身公司，相應(yīng)形成了上述3人為核心的三派。為保持三派之間的權(quán)力平衡，公司規(guī)定了一個(gè)董事會(huì)特別委員會(huì)制度，在董事會(huì)作出決策之前，要將重要問(wèn)題交給一個(gè)特別委員會(huì)處理，該委員會(huì)由各派的各一人組成。

韋爾斯出任總裁，巴特菲爾德為副總裁，威廉？法戈為公司秘書(shū)。韋爾斯出任總裁，有其在快遞業(yè)上資歷最久的因素，也有派系力量平衡方面的原因。

1867年，美國(guó)運(yùn)通和一家強(qiáng)有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合并，資本金高達(dá)1800萬(wàn)美元，公司歷史上第一位強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)人出現(xiàn)了：威廉？法戈。

由于主張合并而不是強(qiáng)硬競(jìng)爭(zhēng)，威廉？法戈得到了合并雙方的認(rèn)同，出任了新總裁，在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手們或病或亡而離開(kāi)權(quán)力中心后，其取得了對(duì)美國(guó)運(yùn)通的絕對(duì)控制權(quán)，結(jié)束了一個(gè)爭(zhēng)吵不休的董事會(huì)對(duì)公司的控制。1869年，他的弟弟詹姆斯成為董事、助理財(cái)務(wù)官和快遞運(yùn)營(yíng)總管，另一個(gè)弟弟查爾斯成為董事、公司西部區(qū)負(fù)責(zé)人。威廉？法戈創(chuàng)建了有5位成員的公司執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司政策制定，他和詹姆斯是成員。

鞏固住對(duì)美國(guó)運(yùn)通的控制后，威廉？法戈把興趣轉(zhuǎn)向了鐵路投資，詹姆斯擔(dān)負(fù)起了實(shí)際管理公司的責(zé)任。1881年威廉？法戈去世，詹姆斯出任董事會(huì)主席，其領(lǐng)導(dǎo)美國(guó)運(yùn)通長(zhǎng)達(dá)33年，奠定了作為一家金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代美國(guó)運(yùn)通的核心產(chǎn)品和基礎(chǔ)架構(gòu)，并推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型為旅行者服務(wù)公司。

從快遞公司發(fā)展成為金融機(jī)構(gòu)和旅行者服務(wù)公司，最初的起點(diǎn)只是現(xiàn)金承運(yùn)。早期的銀行私人支票只是為富人服務(wù)的，普通民眾通過(guò)美國(guó)郵政局和快遞公司直接遞運(yùn)小額現(xiàn)金，快遞公司占據(jù)了主要的市場(chǎng)份額。美國(guó)郵政局為了防止郵遞員竊取信件中的現(xiàn)金而創(chuàng)辦了郵政匯票，這對(duì)快遞公司的現(xiàn)金承運(yùn)業(yè)務(wù)形成了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。1881年，詹姆斯新官上任后首選的一把火就是決定創(chuàng)建運(yùn)通匯票，以回應(yīng)挑戰(zhàn)。其實(shí)早在1857年，美國(guó)運(yùn)通董事會(huì)上就提出了創(chuàng)建一個(gè)匯票系統(tǒng)的問(wèn)題，但當(dāng)時(shí)董事會(huì)中的宗派斗爭(zhēng)，使這一創(chuàng)新想法胎死腹中。1882年上半年，美國(guó)運(yùn)通正式推出了匯票產(chǎn)品。1891年，美國(guó)運(yùn)通推出了旅行支票。由于有匯票在先，美國(guó)運(yùn)通的旅行支票一推出就有了信譽(yù)基礎(chǔ)。旅行支票在匯票的基礎(chǔ)上，把美國(guó)運(yùn)通從一家快遞公司轉(zhuǎn)型為金融公司，又迅速轉(zhuǎn)型為了一家國(guó)際性公司。

清除家族統(tǒng)治

威廉？法戈和詹姆斯兄弟結(jié)束了美國(guó)運(yùn)通股東派系之間的爭(zhēng)斗，建立起了公司的強(qiáng)力領(lǐng)導(dǎo)體制，同時(shí)把公司帶進(jìn)了家族統(tǒng)治狀態(tài)。但是，美國(guó)運(yùn)通的董事會(huì)并沒(méi)有“名存實(shí)亡”，在詹姆斯老邁之際，董事會(huì)決定改變狀態(tài)，選擇一個(gè)新類型的領(lǐng)導(dǎo)人。

1914年6月，詹姆斯辭職，董事會(huì)任命泰勒為新總裁。泰勒是從公司最底層一步一步走上來(lái)的典型快遞人，董事會(huì)挑選泰勒，而不是已經(jīng)在公司擔(dān)任高級(jí)職務(wù)的詹姆斯兩個(gè)兒子（分別是副總裁兼首席財(cái)務(wù)官、董事兼公司秘書(shū)），是決心要讓公司脫離家族統(tǒng)治狀態(tài)。詹姆斯1915年去世后，泰勒立即著手清洗了公司里的法戈家族成員。

泰勒鼓勵(lì)公司經(jīng)理們發(fā)揮企業(yè)家精神，進(jìn)行了貿(mào)易、外匯交易、銀行和旅行服務(wù)等方面的業(yè)務(wù)開(kāi)拓。這些業(yè)務(wù)開(kāi)拓，使美國(guó)運(yùn)通在1918年因美國(guó)國(guó)家政策變化而失去快遞業(yè)務(wù)（被并入了新成立的美國(guó)鐵路快遞公司）時(shí)，有了新的業(yè)務(wù)空間和繼續(xù)存在與發(fā)展下去的根基。1923年僅55歲的泰勒突然去世，接任者斯莫爾也是一步一步升遷上來(lái)的老快遞人。但斯莫爾的角色是收拾殘局，清理泰勒時(shí)代業(yè)務(wù)擴(kuò)張中那些遭遇失敗的領(lǐng)域。

斯莫爾非常看中旅行業(yè)務(wù)而輕視銀行業(yè)務(wù)。旅行服務(wù)本身是不賺錢(qián)的，賺錢(qián)的是旅行支票。斯莫爾名義上領(lǐng)導(dǎo)公司到1944年70歲退休，但實(shí)際上1933年時(shí)，就有新的大股東入主了美國(guó)運(yùn)通。大蕭條前夕，美國(guó)大通國(guó)民銀行收購(gòu)了美國(guó)運(yùn)通高達(dá)97%的股份，但是還沒(méi)有完全整合到一起的時(shí)候，大通銀行的控制者、董事長(zhǎng)威京因市場(chǎng)操縱受到指控，被迫離開(kāi)了大通銀行，并以其所持大通銀行股票交換了大通銀行所持的美國(guó)運(yùn)通股票，成為美國(guó)運(yùn)通的最大股東和控制者。1933年，威京的親信克拉克森成為美國(guó)運(yùn)通的董事長(zhǎng)兼CEO。斯莫爾留任總裁，但實(shí)際管理權(quán)力不大。威京和克拉克森提拔公司審計(jì)官里德為執(zhí)行副總裁，實(shí)際擔(dān)負(fù)著首席運(yùn)營(yíng)官的角色。1944年里德出任總裁，開(kāi)啟了美國(guó)運(yùn)通歷史上的一個(gè)新時(shí)代。里德作出了美國(guó)運(yùn)通二十世紀(jì)中最重要的一項(xiàng)決定：創(chuàng)辦美國(guó)運(yùn)通信用卡。1958年10月10日，美國(guó)運(yùn)通信用卡正式發(fā)行當(dāng)天，發(fā)卡25萬(wàn)張，簽約商家1.75萬(wàn)家。

1960年，美國(guó)運(yùn)通董事會(huì)聘任克拉克出任總裁兼CEO，歐文任董事長(zhǎng)。公司修改了章程細(xì)則，規(guī)定董事長(zhǎng)不再是公司官員，沒(méi)有執(zhí)行權(quán)。克拉克是美國(guó)運(yùn)通歷史上第一個(gè)被正式慣以CEO頭銜的人，也是帶領(lǐng)美國(guó)運(yùn)通進(jìn)入“現(xiàn)代世界”的人。克拉克時(shí)代美國(guó)運(yùn)通發(fā)生了從外到內(nèi)的體制上的重大轉(zhuǎn)變。

向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變

自1850年創(chuàng)立起，美國(guó)運(yùn)通一直是非有限責(zé)任的合股公司，就是股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這種體制給公司帶來(lái)的一個(gè)好處是，不用受有限責(zé)任的股份公司那樣嚴(yán)格的監(jiān)管。但1963年11月，由于子公司美國(guó)運(yùn)通現(xiàn)場(chǎng)倉(cāng)儲(chǔ)有限公司的問(wèn)題，美國(guó)運(yùn)通遭遇了到那時(shí)為止史上最大危機(jī)。倉(cāng)儲(chǔ)公司以客戶企業(yè)倉(cāng)庫(kù)庫(kù)存為抵押品為其提供信用擔(dān)保，客戶企業(yè)憑此擔(dān)保到銀行去貸款，其最重要的一個(gè)客戶聯(lián)合植物油精練公司，通過(guò)在其庫(kù)存的大豆油油罐里注水的方式欺騙倉(cāng)儲(chǔ)公司為其作出了巨量的擔(dān)保。東窗事發(fā)后，倉(cāng)儲(chǔ)公司要為其作出的擔(dān)保承擔(dān)的賠付責(zé)任高達(dá)1.5億美元。

法律上直接承擔(dān)責(zé)任的是作為子公司的有限責(zé)任制的倉(cāng)儲(chǔ)公司，美國(guó)運(yùn)通可以選擇讓該子公司單獨(dú)破產(chǎn)。但這么做，美國(guó)運(yùn)通就會(huì)得罪那些因其子公司的擔(dān)保而給予貸款的銀行，而美國(guó)運(yùn)通的主要產(chǎn)品旅行支票需要這些銀行的合作。在這種兩難的情況下，克拉克說(shuō)服美國(guó)運(yùn)通董事會(huì)同意，公司要承擔(dān)起“道德的責(zé)任”，償付這筆債務(wù)。可是，美國(guó)運(yùn)通自身是一家無(wú)限責(zé)任的公司，如果財(cái)務(wù)能力不足以償付，債權(quán)人可以追索到股東身上。僅僅是這種可能性，就導(dǎo)致美國(guó)運(yùn)通股票在幾周之內(nèi)暴跌了近50%。

到1967年大豆油事件最終完全解決時(shí)，美國(guó)運(yùn)通已經(jīng)在公司體制和內(nèi)部管理體制兩個(gè)方面都煥然一新了。公司體制方面，1965年美國(guó)運(yùn)通改組為了有限責(zé)任制的股份公司。內(nèi)部管理體制方面，因?yàn)榭死藢Ｗ⒂谔幚砉疚C(jī)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)事務(wù)完全由下屬各部門(mén)經(jīng)理人自主負(fù)責(zé)，形成了美國(guó)運(yùn)通有史以來(lái)最為分權(quán)化的內(nèi)部管理體制。更為重要的是，超越法律要求，承擔(dān)起更高水準(zhǔn)的道義責(zé)任，使美國(guó)運(yùn)通在公眾眼中的形象和信譽(yù)大幅提升，使其旅行支票的銷售持續(xù)增長(zhǎng)，使公司的盈利水平足以承擔(dān)其最終實(shí)際償付的款項(xiàng)。同時(shí)，這種責(zé)任承擔(dān)，也使公司高管和員工感到驕傲和自豪，同樣以敢于擔(dān)負(fù)責(zé)任的積極姿態(tài)，有效行使分權(quán)化體制賦予的更多權(quán)利。

現(xiàn)代公司制度兩個(gè)核心標(biāo)志是股東有限責(zé)任和董事會(huì)集中管理。美國(guó)運(yùn)通165年的歷史中，前115年都是一家無(wú)限責(zé)任的公司，但從成立第一天起就是董事會(huì)擁有控制公司的最終權(quán)力。不過(guò)，前18年的董事會(huì)是個(gè)強(qiáng)勢(shì)股東之間的利益平衡場(chǎng)所；1868年之后，美國(guó)運(yùn)通開(kāi)始成為董事會(huì)擁有終極決策權(quán)力，同時(shí)授權(quán)總裁全面負(fù)責(zé)的現(xiàn)代類型董事會(huì)管理體制。到1965年，公司最終成為股東承擔(dān)有限責(zé)任、董事會(huì)和CEO分別擔(dān)負(fù)決策和執(zhí)行層面最高責(zé)任，同時(shí)向整個(gè)經(jīng)理層充分授權(quán)的現(xiàn)代公司體制。

構(gòu)建起現(xiàn)代公司體制之后，美國(guó)運(yùn)通業(yè)務(wù)上也開(kāi)始一反保守傳統(tǒng)，通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張。1968年，美國(guó)運(yùn)通收購(gòu)了消費(fèi)員基金保險(xiǎn)公司后，重組為一家控股公司，克拉克出任了董事會(huì)主席兼CEO。1977年克拉克退休，羅賓森三世繼任。1981年美國(guó)運(yùn)通與桑迪？韋爾領(lǐng)導(dǎo)的當(dāng)時(shí)美國(guó)第二大證券經(jīng)紀(jì)公司希爾遜合并。羅賓遜三世出身銀行世家，但似乎雅量不大。后來(lái)成為花旗集團(tuán)CEO的桑迪和IBM公司CEO的郭士納都接班無(wú)望而離開(kāi)了美國(guó)運(yùn)通。1993年葛洛柏接任了羅賓森三世，2001年肯尼斯？錢(qián)納特接任CEO，現(xiàn)為董事會(huì)主席兼CEO。

2008年，美國(guó)運(yùn)通向美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)提出了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)，成為繼摩根士丹利和高盛集團(tuán)之后，第三家在金融危機(jī)中轉(zhuǎn)型成為金融控股集團(tuán)的公司。2013年，美國(guó)運(yùn)通營(yíng)業(yè)收入349億美元、凈利潤(rùn)53億美元。目前美國(guó)運(yùn)通的第一大股東為巴菲特旗下的伯克希爾？哈撒韋公司，持股12.63%。

董事會(huì)擁有終極決策權(quán)力，同時(shí)擁有企業(yè)家式經(jīng)理人，二者有效組合在一起共同發(fā)揮作用：這對(duì)廣大的中國(guó)企業(yè)可謂極具啟發(fā)意義。

作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員