樓市版 《中國合伙人》上映

在萬科春季例會上，萬科總裁郁亮指著會場投影說：“這張PPT影響萬科未來10年！”在這張PPT中，顏體楷書“事業合伙人”五字分外醒目。

萬科探索事業合伙人制度，綠地推進混合所有制改革，兩個數一數二的房企龍頭，一個是民企，一個是國企，不約而同一進行了合伙人制度的探索。

樓市版的《中國合伙人》，顯然也是一部中國企業歷史上的勵志大片。地產界的合伙人風暴或許即將到來。

一場有“預謀”的盛宴

3月17日晚間，綠地655億元注資金豐投資預案正式出爐，張玉良醞釀已久的混合所有制形式改革也應運而生。

根據綠地注資金豐投資的方案，重組后的股權結構為：上海國資委系統旗下的上海地產集團與上海城投總公司分別持股25.67%和20.58%，上海格林蘭代持28.83%，其他股東持股24.92%。

由43名綠地集團高層組成的上海格林蘭投資，成為最大單一控股股東，而綠地總裁張玉良成為實際控制人。這個為上市突擊成立的上海格林蘭公司，一躍跳至臺前，名正言順升級為富豪群體。截至4月9日，金豐投資收盤價為8.78元，以此計算，上海格林蘭所持股份的市值達到286.7億元。

張玉良持有綠地2%的股權，其身價也達到數十億元，遠超萬科教父王石。而按照上海國資委的規定，60歲為退休年齡， 57歲的張玉良終究跑贏了時間，成就了一場財富盛宴。

重組文件顯示，上海格林蘭成立于2014年1月，是為規范職工持股會而專門設立的有限合伙企業，暫無其他業務。有趣的是，格林蘭，對應的英文應該是Greenland （通譯為格陵蘭），它正是綠地的英譯。根據百度百科，Greenland還是綠地集團董事長張玉良的外文名，而張玉良的別名就叫做格陵蘭大王。

無獨有偶，在集結萬科全體高管的春季例會上，郁亮也開始了一場有“預謀”的盛宴，其高調宣布萬科下一個十年的主題詞是“事業合伙人”，把管理層和股東的打工與老板的關系，轉變為合伙人的關系，打造數百名億萬富豪，這或許和綠地的舉動不無關系。

郁亮在今年年初考察海爾后，受到互聯網企業及海爾總裁張瑞敏的啟發，設想：“把萬科變成一個平臺，就是所有萬科人在里面，是一個能施展才華、發展事業的平臺，而不是公司的平臺，是公司為大家搭建的平臺?！?/p>

“萬科是典型的職業經理人制公司，但股權分散，對項目執行團隊的激勵措施都是不到位的，與業績不成正比，所以導致高管離職?！北本┳u翔安房地產咨詢有限公司合伙人王珂說。

職業經理人待遇和“老板”相比差距還是很大。2013年年報顯示，王石稅后所得報酬904萬元，郁亮則僅為861萬元。而在前幾年間，萬科高管大量出走，三年間大約有一半執行副總裁以及很多的中層管理人員離開，也因此引發了關于萬科“中年危機”的大討論。

為此，向來低調的郁亮也喊出了“我們要掌握自己的命運”，“希望未來十年內可以打造200個億萬富翁”的豪言。

“所有權和管理權之爭，是職業經理人壯大到一定程度上的必然現象?！比A高萊斯北京公司副總經理公衍奎表示，綠地和萬科的職業經理人經歷這么多年，已經足夠強大，要謀求更大的利益。

抵御“野蠻人”

郁亮推動事業合伙人制度，一大原因正是為了維護管理層地位，抵御惡意收購。股權的高度分散，導致公司極易被舉牌或被惡意收購。同樣股權分散的金地集團，今年以來遭遇險資接連舉牌的案例一再引起業內關注。目前，生命人壽、福田投資及安邦財險仍在爭奪第一大股東的位置。

與此相似，三十而立的萬科雖有一支強勁的職業經理人隊伍，但卻是一家沒有實際控制人的公司，管理層持股極少，在董事會席位也不多，隨時可能面臨來自外部奪權的威脅。

萬科2013年年報顯示，萬科第一大股東為華潤股份有限公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，也不及萬科最大的個人股東劉元生。

郁亮舊事重提20年前的“君萬之爭”，警示“野蠻人”已經三五成群來敲門。在1988年萬科的股改之際，王石曾經也擁有和張玉良一樣使自己和管理層創富的機會，但王石選擇了放棄大部分股份，進而推行職業經理人制度。

1994年，“君萬之爭”上演，以君安證券為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取公司控制權，后來因君安陣營有人臨陣倒戈，且出現了“老鼠倉”，萬科才化險為夷。

“20年后，門口的野蠻人還在，只不過已經不姓君。野蠻人三五成群來敲門，職業經理人的弱點是：彈鋏而歌的食客很難變成圖窮匕見的死士，與野蠻人肉搏兇多吉少”，作為萬科喉舌的《萬科周刊》近期撰文如此稱。

郁亮透露，已經有幾家機構直接聯系萬科，預示萬科面臨控制權被奪的風險，“我們現在肥得流油，而買下萬科需要多少錢呢？200億就夠了?！?/p>

對此，一系列意味深長的動作隨之展開。3月10日增持100萬股萬科股票，接近其全年年薪。萬科第一大股東華潤股份也隨后于3月19日和20日增持其總股本數0.24%，股權比例達到15%。

這是6年來華潤股份首次增持萬科，不插手萬科經營事務的大股東，選擇在當前這個節點增持背后的意圖實則耐人尋味。王石近期表示華潤并非想奪萬科的控制權，而是向資本市場“示威”，“華潤現在增持，是一種姿態，讓其他企業不要‘動腦筋’了，告訴他們不會占到便宜。”

張玉良雖無“門口野蠻人”之憂，但也并不輕松。上海國資委通過兩大國有股東強勢控股綠地，為摘掉“紅帽子”，張玉良團隊為此努力了20多年，這場持久的博弈，也一度被視為綠地公司治理的硬傷。

2003年前后，曾是中國管理層收購最活躍的時期。美的、TCL等知名企業幾乎于此時完成了管理層控股，而綠地職工持股會也在彼時持股達到峰值的58.77%。但結果并不盡如人意，2012年，上海國資委牽頭對綠地股權做出厘定，上海地產集團和上海城投總公司合計持股60.68%，職工持股會權益被稀釋。

眼看著綠地做大，國有資本不會輕易放棄，而張玉良這么多年經營下來，也不可能會空手讓人，與其如此相爭，還不如各退一步，共享利益?；旌纤兄谱罱K成為打開綠地治理困局的“解藥”。

今年年初，以平安創新資本為首的五家財務投資人投資120億元入股綠地，持股約20%。引進5家財務投資人之后，職工持股會、上海地產集團和上海城投總公司的股份分別被攤薄至20%-30%，持股最高的職工持股會也沒超過30%。

“背靠背”

除了對控制權的爭奪，為管理層創收之外，從更長遠的角度來看，合伙人制度更有利于搭建利益共同體，進行長遠發展，這即是郁亮所說的“背靠背”。

知名證券律師、上海新望聞達律師事務所高級合伙人宋一欣表示，合伙人制多出現在會計事務所、律師事務所、咨詢公司等獨立性較強的非上市公司。近年來，在互聯網領域出現了合伙人制度，如阿里巴巴、小米等。

阿里巴巴創始人馬云就曾擔憂，大部分公司在失去創始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業公司。為此，阿里早早援引合伙人制度，合伙人并不享有公司大部分股權，但可提名大多數董事，再由股東會投票表決是否委任。若股東否決合伙人提名董事人選，合伙人可再另行提名人選。這意味著持有阿里少量股權的管理層，可以控制多數董事會席位。

三十而立的萬科，需要布局新的十年?！拔覀冃枰罱ǜ蟮奈枧_，通過事業合伙人的機制吸引并保有更多優秀的人才。萬科現在的架構是最適合做平臺式架構的公司?！庇袅琳f。

“萬科的規模擴張即將進入天花板了，以郁亮為代表的管理層在逐漸穩定并壯大后，需要把優秀職業經理人轉化為公司合伙人，獲得長遠發展?！鳖Ｐ胖浅晒芾碜稍児究偨浝砗戮嬲J為，職業經理人如意追求短期目標而犧牲企業長遠發展，合伙人制度可以利益與風險共擔，發揮管理層的主動性。

“目前確實正在探索推進合伙人事業制度，但短期內不會馬上實現，期間還需要公司上下探討”，萬科董秘譚華杰表示，尤其在萬科“小股操盤”輕資產運作情況下，錢不再重要，但人特別重要。

對于混合所有制，張玉良近期表示，這既是確保國有資本的主導地位，又發揮混合所有制市場化、靈活高效的優勢，使得綠地在體制與機制改革創新方面走在了上海及全國國企的前列。綠地在借殼金豐投資打通A+H股雙平臺后，對于企業管理層的激勵制度預計將更加靈活自主。

入股與跟投

在具體做法上，萬科設計了兩個制度，股票機制及跟投制度。在股權上，將建立一個合伙人持股計劃，也就是200多人的EP（經濟利潤）獎金獲得者將成為萬科集團的合伙人，共同持有萬科的股票，未來的EP獎金將轉化為股票。按照萬科的設想，這200多人初期大約將持有萬科10%的股票。

實際上，房企一直使用股權激勵來留住人才，而事業合伙人從某種意義上說，則是升級版的股權激勵。2013年末，萬科總股本為1101496.89萬股，其中高管股為2382.83萬股，占比只有0.2%，如果要提升到10%，粗略計算，要在原基礎上增加107766.87萬股，是原有高管股的四五十倍之多。

正在快速推動的是跟投機制。3月28日，萬科對外宣布目前已在著手準備建立項目跟投制度，對于今后所有新項目，除舊城改造及部分特殊項目外，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資，公司董事、監事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。

除高管外，員工同樣可以跟投，投資總額不超過該項目資金峰值的5%，且遵循市場化運作原則。項目所在一線跟投人員可以在支付市場基準貸款利率后，選擇受讓此份額。

郝炬認為，事業合伙人將推動“小股操盤”，這意味著萬科在與合作伙伴共同開發項目時，可接受更低的股權比例，但項目由萬科團隊操盤，使用萬科品牌和產品體系。

“從國外來看，小股操盤是一種很成熟的做法。”北京龍湖公司總經理宋海林表示，具體落地則需要一個過程，萬科現在也是在學習。其坦言，龍湖也有一些做法是和萬科的小股操盤接近的，但是真正的小股操盤還沒有，未來會先合作，在合作的基礎上考慮小股操盤。

跟投制度的具體方案目前仍在制定中。眾所周知的是，與行業對手相比，萬科一線公司有相當高的決策靈活度，并有同行羨慕不已的定價權。在此背景下，萬科推進了“試錯工作小組”，以推進制度創新。既然是“試錯”，風險和問題也難免。

公衍奎認為，如果項目跟投失敗，管理者個人承擔風險很大的，也有可能影響公司管理水平。因此，萬科在項目中失去控股權時，要如何保證對項目操作的控制權，仍需要合作雙方設置合理的合作機制。

合伙制或深度醞釀

前有金地遭遇險資接連舉牌，后有萬科與綠地這兩家中國數一數二的房企不約而同地推行“合伙人制”，似乎預示著地產界將要掀起合伙人風暴。

合伙人制講求以人為核心。在宋一欣看來，智力型企業更加擅長，如廣告公司、策劃公司、會計師行、律師行等。反觀房地產企業，過去更重視“錢”與“地”，而非“人”。這也導致高管頻繁跳槽甚至下海創業，如中海、金地、萬科等房企更是“出走”了一批能人。

在現代公司治理制度框架下，眼光長遠的企業往往會拿出相當大的股份做一個股份池，預留給員工。如馬云及他的合伙人們只擁有阿里巴巴集團約10%的股份 ，而萬科也是10%的目標。

“高管持股占比仍然很小，股權激勵也不理想。但合伙人制度能否在房企中推行開來，不能一概而論?！惫芸J為，每個企業管理架構不同，典型的民企如香港的房地產公司和內地的恒大、萬達等，老板即是控制人，國企代表如中海、保利等一直是國有控股，推行合伙人可能性小。而混合所有制的代表如萬科、綠地、金地等，相對容易操作一些。

在公衍奎看來，除了管理架構外，合伙人制度必須是公司的職業經理人力量強大到一定程度才行，如萬科的置業經理人就已經足夠強勢。但不管是央企還是民企，確實應該讓管理層、實際操盤者能夠有更先進的、更合理的考核激勵模式來運作。

“萬科的合伙人制度我們也在關注?！北本埡究偨浝硭魏Ａ直硎?，龍湖員工持股面不低，從上市開始集團也做了很多工作，在能看得到的范圍內，龍湖會第一時間去做研究并分享。

綠地的做法很有可能成為未來地產國資改革的一個方向。由于高效益高利潤的央企不多，如果給管理層經營管理決策上更大的權限，顯然有助于國企在市場經營中的靈活性。

宋一欣表示，盡管綠地此舉是一個比較正面的市場化的舉動，有可能成為未來地產國資改革的一個方向。但博弈一直會繼續，國內管理層收購成功案例少。且房地產企業畢竟是一個資金型企業而非智力型，合伙人制度短期內還難以看出重大影響。