公司人格否認制度及其適用

摘 要：公司人格否認制度最先確立于英美法系的判例之中，我國公司法于2006年將其明確確立。但該制度在當下的司法實踐中常常有被濫用的傾向，基于此特點，對其適用應遵循窮盡救濟原則，實際有效等原則。作為一種前瞻性的理論憂慮，我們在實踐當中應當謹慎，準確的適用這一制度，并要認真考慮在適用范圍、可操作性、舉證責任等方面進一步完善公司人格否認制度。

關鍵字：公司人格否認;公司人格獨立;法人制度完善

公司人格否認理論始于上世紀初，最早確立于美國1905年的一個判例當中，隨后該制度陸續被很多國家接受。我國《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一、“公司人格否認”理論評析

1.公司人格否認的法理學基礎

（1）公平正義原則。法律的價值起到對社會價值的導向作用，公司法人制度從設計上來看能夠通過降低投資者的風險而吸引社會公眾的投資，并最終擴大社會財富的增長，從這種意義上講公司獨立人格否認是公平正義的法律價值在公司法領域內的具體體現。

（2）誠實信用和禁止權利濫用原則

誠實信用原則、禁止權利濫用原則作為民商法的強制制性規范是法院在解決糾紛、處理案件時可以直接適用的基本原則，因此也成為了法院適用公司人格否認的法律根據。

2.公司人格否認的法律特征

（1）公司法人人格否認制度的效力范圍僅限于特定的法律關系中。公司人格否認作為一種事后的司法救濟，是針對公司股東濫用公司獨立人格的事后規制手段，主要運用于司法判例中，其針對的僅僅是特定法律關系中的特定事實，在公司參加的其他法律關系中其依舊擁有獨立的法人人格，并不影響公司作為一個獨立實體合法存在。

（2）公司人格否認針對對象主要是控制股東，由他們承擔民事責任。人格否認的結果是追責到股東，但不是意味著股東都得承受這一法律后果，實施了濫用公司人格行為的股東才是承擔法律責任的主體，其他股東則不受到影響。

（3）公司人格否認制度適用前提是公司獨立人格的合法存在，其要求主體適格。主體適格是指公司須合法有效成立，公司未取得法人資格、法人資格消滅，或者存在一些其他無效事由時，所產生的債務清償都不能適用該原則。

（4）公司人格否認是具有侵權性質的民事責任

公司人格否認的適用是基于公司股東的侵權行為，由于股東濫用公司人格而致使債權人的利益遭到損害，進而否定公司的法人資格，使得債權人可以向公司股東直接追索責任。

二、公司人格否認制度在我國的適用

1.公司設計資本顯著不足。主要指公司在注冊成立時股東的出資與公司實際開展的業務以及公司的經營風險相比嚴重不平衡，這種設計資本顯著不足的情況顯然存在很大風險，尤其對公司債權人來說，投入資本不足，意味著投資人的目的在于利用公司獨立人格和股東有限責任從而進一步規避風險，并且把過多的投資風險轉嫁給公司債權人。

2.濫用公司獨立人格以規避法律或者逃避合同上義務。例如：負有法律上的競業禁止業務的人以自己支配的公司而不是自己的名義從事競業行為及以公司作為被保險人加入財產損害保險，控制股東本人引起保險事故的場合，以公司的名義對債務人進行欺詐借以逃避合同義務。這種情況下適用人格否認制度，能夠起到保障公司及債權人等利益相關者的權益的目的。

3.公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化指的是公司與股東混同，形成一種公司即股東、股東即公司的狀況，這里以一人公司情況尤為嚴重，因為其透明度相對較低，容易產生公司，個人財產混同的狀況，進而使公司股東意思完全取代公司意思，在這種情況下公司的人格否認制度便成為了債權人保護自己合法權益的有效措施。

三、關于人格否認制度完善的建議

1.進一步完善相關法律對其的規定，確立統一的適用標準。在以前的一些司法實踐中法官不得已通過行使自由裁量權來確定法律中規定的一些不明確標準。此類情況明顯不利于樹立法律的權威性。這就要求司法解釋機關盡快出臺相關的司法解釋，明確界定司法統一性，樹立法律的權威性。

2.完善舉證責任制度，以往民事訴訟中“誰主張，誰舉證”的責任分配原則中，可能會存在原告濫用訴權的可能，因此這種舉證責任在合理性和科學性上都略有不足，建議首先由原告承擔初步舉證責任，在法官推定被告存在濫用法人人格的情況下再由被告就自己的免責事情進行舉證。

3.嚴格執法，從源頭上杜絕濫用法人人格行為的產生

對于一個法治國家，只有通過依法行政，嚴格執法才能真正保障公司的獨立人格，政府職能部門應當制定嚴格的公司設立審查制度標準，規范企業登記制度，如實核實股東身份。綜上所述只有進一步嚴格規范各政府部的管理職能，加強宏觀調控，方能促進市場經濟健康有序的發展。

參考文獻：

[1] 蔡立東.公司人格否認制度的衡平性 [J].吉林師范大學學報（社會科學版），2004，（1）.

[2] 王天鴻.“一人公司制度比較研究”法律出版社，2003 年版.

楊博（1988- ），男，漢族，山東東營人，沈陽師范大學法學院法律碩士（非法學）專業在讀