公司法人人格否認

摘 要：隨著我國經濟水平不斷的完善和提高，經濟形勢出現了穩步上升的趨勢，立法中存在的空白，讓一些不法分子有機可乘，從事不當的經營行徑，嚴重的擾亂了市場安定有序的環境。本文結合當前的經濟狀況與法制現狀從法人人格否認制度的定義、構成要件等方面淺析我國公司法人人格否認制度的現狀，最后結合自己的觀點提出幾點完善的建議。

關鍵詞：公司法人人格否認;連帶責任;舉證責任分配

一、公司法人人格否認的概述

1.公司法人人格否認的含義

“公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。”法人人格否認最先在美國創設，隨后在大陸法系國家得到發展，我國于2006年在公司法中對這一制度得以規定。

2.公司法人人格否認的構成要件

（1）主體要件

主體要件從權利保護與義務承擔分為兩大類，第一是積極的權利主體，即因為公司權利股東權利濫用而遭受影響的正當權益主體，主張維護自己的合法權益;第二類主體是消極的權利主體，是惡意濫用公司獨立人格性損害權利人利益的股東們，主要是從義務承擔的角度界定，這也更加明晰權與責的界限。

（2）行為要件

公司法人人格否認制度的行為要件主要體現在股東必須實施并采取濫用行為。社會生活中，具有支配地位的股東因在公司中占據主導地位，濫用行為比較嚴重，但也有例外情形，比如即使大股東擁有主導地位，但并未實施濫用行為，并沒有參與損害公司權益的不當業務，也不屬于公司法人格否認的范疇，也只能在有限的責任范圍內承擔責任。實踐中，具體的濫用行為主要通過意思表示和意志行為體現，意思表示主要體現在股東以個人的意志代替公司意志，讓公司成為股東控制工具，有控制公司欲望的意思表示;意志行為表現在股東將這種控制轉化為逃避應承擔的法律責任的行為，利用有限責任的優惠待遇，來規避自己應承擔的法律后果，以此來獲得更大不當利益。

（3）結果要件

結果要件是指公司股東濫用公司獨立人格必定要給公司造成了嚴重損害結果。嚴重損害后果不僅表現在實際損害后果，也表現在間接的損害后果;不僅表現在公司財產利益受到重創，也體現在公司無形資產受損的不利影響。而且這種后果的形成是由于公司股東濫用公司獨立人格地位所形成的，如果股東僅僅是濫用公司人格，但并沒有造成嚴重的損害后果，這也不構成公司法人人格否認成立要件。這也是公司法人人格否認制度的實質要件。

（4）因果關系要件

法人人格否認均需具備一般的侵權行為構成要件，因此也需具備因果關系要件，即造成的嚴重結果與加害人的行為之間構成一定的因果關系。而且通說認為對于人格否認一般采取“誰主張誰舉證”的責任制度，這就需要當事人對自己的主張承擔舉證責任。

二、我國公司法人人格否認制度現狀

2013年新公司法進行修訂，其中關于公司法人人格否定的規定延續了2006年的內容。《公司法》第20 條的規定是對公司法人人格否認制度的原則性的規定，對公司股東作出的限制性條款，從主體要件、行為要件、結果要件籠統的界定了公司人格否認制度的適用要件，但是對具體要件的適用范圍并沒有細化的規定。《公司法》第 64 條則是對一人有限公司違反人格否認制度的規定，從這項規定中，我們認識到通說認為在人格否認制度中主張“誰主張，誰舉證”責任，但是在該項條款中則是舉證責任倒置的體現，這樣更有利于保護了債權人的利益，但是對連帶責任的承擔中，具體是承擔共同連帶責任還是補充連帶責任并沒有具體闡述。

三、我國公司法人格否認制度存在的問題

1.司法問題

（1）舉證責任分配問題

通說認為，公司法人人格否認制度主張“誰主張，誰舉證”的責任規則，但是在實際生活中，公司的運作和經營狀況如此復雜，對于一般的債務人而言，從獲取證據的途徑、是否能獲取證據以及能否適時獲得證據都是一個巨大的挑戰。

（2）管轄權問題

針對有管轄權的法院應選擇股東所在地法院還是公司所在地法院，公司法并沒有統一的規定。而且對于該類案件，由于涉及的案情比較復雜，而且專業性比較強，是否需要跨國基層法院直接由中級法院管轄，這也是管轄權的問題之一。

四、我國公司法人人格否認制度完善

1.立法層面的完善

對公司法中關于公司法人人格否認制度的內容更加細化，或是在公司法解釋中對法人人格否認的構成要件有個更加詳細法標準。比如對于造成“嚴重損失的應承擔連帶責任”。對“嚴重”一詞如何理解，應對嚴重的后果比照《破產法》中的后果進行界定，從公司的資金狀況、償債能力以及盈虧情況進行衡量，在新公司法中對于主體要件的范圍明確。

2.公司法人自身完善

公司法人作為市場經濟的重要組成部分，應從自身嚴格要求自己，嚴格遵守法律和公司章程的規定，遵守市場經濟秩序的規定。不僅完善公司內部的結構的構建，而且嚴格審核公司股東的資質，不斷完善自身的制度建設。

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