淺談工業(yè)地產(chǎn)投資

工業(yè)用地是有別于住宅、商業(yè)和綜合類用地以外的第四種性質(zhì)用地。工業(yè)用地上可建建筑物用途包括工業(yè)廠房、物流倉庫、工業(yè)研發(fā)樓宇等。本文將針對持有型工業(yè)地產(chǎn)項目投資過程中的經(jīng)驗及感受，做一個分享。由于工作范疇，本文敘述的投資工作將不涉及研發(fā)樓宇類物業(yè)。

第一、談?wù)劰I(yè)土地的兩種獲取方式，招拍掛和收購。

根據(jù)國家工業(yè)土地招拍掛制度，招拍掛需進行土地預(yù)審，預(yù)審內(nèi)容包括產(chǎn)業(yè)類別、規(guī)模、用地條件以及投資額、稅收貢獻(xiàn)等等，因此企業(yè)在獲取土地的同時，將承擔(dān)很多附加條件，變相增加了土地獲取成本。并且國家為了確保18億畝耕地紅線，控制土地供應(yīng)量，招拍掛土地往往要先由地方政府及主管部門申請土地指標(biāo)，加上土地預(yù)審的時間，想要獲取招拍掛土地的周期至少在12個月以上。

獲取周期長是招拍掛土地的劣勢，其優(yōu)勢在于土地成本相對低廉，而且是空地，可以根據(jù)企業(yè)的意愿自主開發(fā)，能充分發(fā)揮土地價值。但是要注意的有兩點：一是工業(yè)用地的年限，50年是工業(yè)用地的最高年限，根據(jù)相關(guān)規(guī)章制度，主管部門是有權(quán)利調(diào)低年限的；二是工業(yè)用地的價格，目前國內(nèi)工業(yè)用地普遍按照最低價格出讓，主管部門同樣是有權(quán)利調(diào)高出讓價格的（可參考《關(guān)于發(fā)布實施全國工業(yè)用地出讓最低價標(biāo)準(zhǔn)》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陸續(xù)推出縮短工業(yè)用地出讓年限、先出租后出讓等試行辦法，2014年國土部也出臺了首部專門就土地節(jié)約集約利用進行規(guī)范和引導(dǎo)的部門規(guī)章。相信未來國內(nèi)一線城市的工業(yè)土地供應(yīng)將越來越嚴(yán)格，1.5線及2線城市的熱點區(qū)域工業(yè)土地供應(yīng)也將在幾年之后開始收緊。

收購二手項目，是通過市場行為，以土地及建筑為標(biāo)的進行的交易。優(yōu)勢在于運作周期可以很短，3-6個月完成收購，適合企業(yè)起步階段快速擴張及全國布局，缺點是國內(nèi)工業(yè)土地市場化程度低，除了北上廣深、成都、重慶等地，其他城市二手市場資源少，活躍度很低，相對的資產(chǎn)價格偏高。

第二，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目信息的獲取

在經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域，貨幣的定義是交易的媒介，而在工業(yè)地產(chǎn)投資過程中重要的媒介則是市場顧問（代理行）、政府招商局、政府投促辦以及企業(yè)投資部門，項目資源通常都是來自以上幾種途徑。

對于項目資源獲取工作最重要的就是人脈，借用六度空間理論，任何兩個素不相識的人，通過一定的方式，總能夠產(chǎn)生必然聯(lián)系或關(guān)系。項目獲取的過程，就是通過各種渠道不斷地去積累人脈的過程。項目獲取的過程，也是不斷去結(jié)交朋友的過程。因為每一個投資項目，時機的不同，決策也將完全不同，因此需要以結(jié)交朋友的態(tài)度對待他人，建立良好的關(guān)系，等待合適的時機來臨。

第三，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的選取

如何選取項目，核心因素一般包括：獲取成本、城市級別、區(qū)位交通、產(chǎn)業(yè)氛圍、資產(chǎn)增值預(yù)期、客戶需求等。

因為工業(yè)生產(chǎn)、物流都是與產(chǎn)業(yè)、經(jīng)濟、消費都是緊密關(guān)聯(lián)的，項目考察時，如車站和機場的規(guī)模、客流量；出租車的整潔、運營規(guī)范程度；城市房價；城市有幾條環(huán)路；城市人口的數(shù)量、組成等等，也都是間接判斷一個項目優(yōu)劣的因素。

另外還有兩個很重要的選取標(biāo)準(zhǔn)，

（一）政府是否有作為、工作是否有力度。此點主要針對一手項目，因為一手項目通常都是在不成熟的開發(fā)區(qū)內(nèi)，區(qū)域未來是否有發(fā)展絕大程度上要依靠政府工作。

（二）轉(zhuǎn)讓方的做事風(fēng)格。此點主要針對二手項目，因為二手項目即使進行盡職調(diào)查，如果轉(zhuǎn)讓方有意隱瞞負(fù)債和重大合同也是很難查出來的，此時對轉(zhuǎn)讓方做事風(fēng)格的評判將會對交易決策起很大的作用。

第四，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的交易

（一）首先談?wù)勔皇猪椖浚?/p>

雖然國內(nèi)有18億畝耕地紅線的限制，但全國各地新的開發(fā)區(qū)、已有開發(fā)區(qū)的擴展區(qū)仍舊如雨后春筍般層出不窮，有了土地政府就要招商引資，因此政府招商部門主動找到企業(yè)的情況比較常見，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。

1、自我介紹。

介紹包括兩方面，一方面是公司背景介紹，一方面是擬投資項目介紹（需符合產(chǎn)業(yè)定位、入?yún)^(qū)條件），這一步的要點是可以適當(dāng)夸大，但不要夸張，突出強調(diào)一下己方的實力，描繪一下雙方合作的良好發(fā)展前景，當(dāng)然高大上的接待場所、適當(dāng)級別的商務(wù)宴請也是必不可少的環(huán)節(jié)。補充一下，政府招商引資的“歷史”已經(jīng)很悠久了，政府的見識和經(jīng)驗是不可小覷的，沒有一些實實在在的定心丸給到政府，即使吹得天花亂墜，也不見得有效。定心丸是指已經(jīng)成功運營的項目或者能落戶的實體企業(yè)，這一點就要求企業(yè)有一定產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)或者前期通過收購項目積累一些資源。

2、入?yún)^(qū)條件/風(fēng)險控制

投資強度、稅收貢獻(xiàn)一定是所有投資企業(yè)最頭痛的問題，近些年政府的“胃口”暴漲，強度要求從100萬/畝到300萬/畝，稅收要求從10萬/畝到30萬/畝只用了大約三年的時間。對企業(yè)來說，理想的狀態(tài)是爭取只做預(yù)期不做承諾，若要承諾絕不附帶違約責(zé)任。為了達(dá)到這個理想狀態(tài)就需要在第一步時給予政府足夠的信心。反觀政府需求，有時要的是工程形象，有時要的是政績和企業(yè)名氣，有時要的是稅收，如何更準(zhǔn)確的把握政府的核心需求是企業(yè)要費心思研究的課題。

如果實在說服不了政府，對企業(yè)來說就成為風(fēng)控尺度把握的問題了，因為如果深究，地方政府簽署的投資協(xié)議約定入?yún)^(qū)條件是否具有法律效力是個待考量的問題，而且簽署投資協(xié)議一定程度上是違背土地招拍掛制度的。另一方面，中國政府5年一次換屆，即使簽署了協(xié)議，未來是否會有人來追究企業(yè)責(zé)任，也是待考量的問題。市場上由于企業(yè)稅收或者投資額達(dá)不到而導(dǎo)致土地被收儲的情況幾乎沒有發(fā)生過，即使發(fā)生，雙方也是本著協(xié)商的態(tài)度解決，強制收儲的可能性微乎其微，之所以有些企業(yè)敢于承諾替政府引進其他行業(yè)的龍頭企業(yè)，或者政府要求10萬稅收，企業(yè)敢于承諾30萬，一定程度就是考慮到了以上兩點因素，輔以政府公關(guān)，認(rèn)為風(fēng)險可控。

3、優(yōu)惠政策

優(yōu)惠政策一般有幾種：固投補貼（其實就相當(dāng)于土地款返還）、貸款貼息、基礎(chǔ)設(shè)施配套費補貼（約70-110元/平方米不等）、科技扶持補貼、稅收返還（地方留成部分，大約2免2減半）

如何為企業(yè)爭取最大程度的優(yōu)惠政策呢？最簡單使用的途徑有兩個，需要有一定人脈關(guān)系，一是通過業(yè)內(nèi)咨詢，了解競爭對手的優(yōu)惠條件；二是通過政府多條招商渠道咨詢。

4、深挖細(xì)節(jié)

做一手項目比較有趣的地方就在于細(xì)節(jié)，因為每個一手項目都不盡相同，永遠(yuǎn)不知道會出現(xiàn)什么新的問題。舉個例子，曾經(jīng)操作過的一個項目，項目介入時間較早，由于政府給予支持及優(yōu)惠力度較大，公司決定投資。但在操作過程中，由于單期土地面積不能超過300畝需分兩期土地供應(yīng)；且地塊呈梯形不便于切割；且地上有高壓線路橫穿；且地塊無準(zhǔn)確紅線圖；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3頁的投資協(xié)議，變成了厚厚的30頁的投資協(xié)議，協(xié)議厚度幾乎可以媲美股權(quán)交易，談判過程也是異常艱難，但事后回味也是樂在其中。

5、政府關(guān)系維護

協(xié)議的簽署只是階段性的工作成果，后期土地的相關(guān)基礎(chǔ)配套建設(shè)，優(yōu)惠政策的落實，項目開發(fā)報批報建手續(xù)的辦理等等大量工作都需要政府給予支持，后期如何與政府保持良好的合作關(guān)系也是重中之重。

（二）二手項目以股權(quán)交易為例，

1、簽署MOU

MOU有幾個比較核心的內(nèi)容，一是收購標(biāo)的，首先要明確收購的標(biāo)的都包括哪些資產(chǎn)，尤其是股權(quán)收購的時候，收購范圍是否包括一些附屬資產(chǎn)，如空調(diào)、辦公設(shè)備以及其他的一些設(shè)備，如果不包括就要在交接前進行表內(nèi)資產(chǎn)的財務(wù)處理，約定不明，后期有可能會產(chǎn)生分歧和糾紛；二是價格，MOU的價格有兩種描述方式，約定一個明確的價格或者約定一個價格區(qū)間；三是價格調(diào)整因素，這點很重要，一定盡量把能夠預(yù)見的，會引起交易價格變化的因素寫齊全，如或有負(fù)債、資產(chǎn)缺陷等等。四是排他期，約定在公司簽署MOU后一定期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不得與其它意向方進行接觸，保障公司權(quán)益。

2、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查需要轉(zhuǎn)讓方事先充分披露信息，各專業(yè)安排對接人員，因為盡調(diào)是個需要全體動員的工作，通常由投資部門組織，其他職能部門負(fù)責(zé)人參與，包括財務(wù)盡調(diào)、法務(wù)盡調(diào)、工程盡調(diào)、市場盡調(diào)，如果事先安排不充分，很容易導(dǎo)致盡調(diào)團隊無功而返，浪費人力物力。

盡職調(diào)查可以由內(nèi)部完成，也可以聘請第三方咨詢公司，如果是基金類的公司或者公司未來有計劃要對接資本市場，通常會選擇后者，相對來說比較有公信力。

財務(wù)盡調(diào)，主要核查土地款支付情況、租賃合同及收入確認(rèn)、帶息負(fù)債及抵押、對外擔(dān)保、稅務(wù)、職工薪酬履行情況等等。二手項目通常簡單的做法就是只收購?fù)恋丶胺慨a(chǎn)，其它資產(chǎn)需要剝離，包括員工關(guān)系，收購前確定清楚目標(biāo)公司有哪些負(fù)債及擔(dān)保，調(diào)整財務(wù)報表，最為最終交易價格確認(rèn)的基礎(chǔ)。關(guān)于或有負(fù)債及擔(dān)保，舉個例子，在杭州做過的一個交易，經(jīng)過盡調(diào)了解到當(dāng)?shù)氐乃饺似髽I(yè)非常流行在彼此之間做短期的借款和擔(dān)保，合同通常可能只有幾頁紙，很難徹查，因此在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，爭取避免相關(guān)風(fēng)險。

法務(wù)盡調(diào)，主要核查公司歷史沿革、合同履行情況（包括負(fù)債、抵押/質(zhì)押、擔(dān)保、租賃等等）、訴訟等等。其實法務(wù)盡調(diào)和財務(wù)盡調(diào)有很多交集，盡調(diào)期間需要兩個團隊通力配合。

工程盡調(diào)，主要核查開發(fā)手續(xù)、建筑物及現(xiàn)場調(diào)查（道路、建筑、消防、電氣等）、設(shè)備使用維修保養(yǎng)情況等等，工程盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的一些資產(chǎn)缺陷會是交易階段用來調(diào)整交易價格的主要依據(jù)。

市場盡調(diào)，主要核查項目所在地的同類物業(yè)的供需情況，為項目后期運營以及投資決策做參考依據(jù)。市場盡調(diào)需要的是對市場的了解，主要是對信息的匯總，相對來說專業(yè)性并不是很強，即使是咨詢機構(gòu)做出來的市場報告可能實用性也不強，有時并不一定會比企業(yè)內(nèi)部盡調(diào)更實用。

3、交易協(xié)議

根據(jù)盡調(diào)了解的負(fù)債以及資產(chǎn)情況，開始擬定交易協(xié)議。

（1）意向金，盡調(diào)通常在排他期內(nèi)完成，如果進入?yún)f(xié)議起草階段，意味著雙方有意繼續(xù)交易，同時協(xié)議起草也將會耗費一定的時間，轉(zhuǎn)讓方通常會在此時或者稍晚一些的時間里提出支付意向金的要求。比較常見的操作手段是將意向金匯入雙方設(shè)立的共管賬戶中。

（2）先決條件，盡調(diào)肯定會發(fā)現(xiàn)很多瑕疵，包括合同方面、資產(chǎn)方面、財務(wù)方面等等，有些瑕疵是必須在交易進行之前處理的，譬如：交易受讓方不承繼的負(fù)債、交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、稅務(wù)機關(guān)出具的稅費清繳證明、員工關(guān)系安置等等，雙方達(dá)成一致處理意見后作為先決條件記入交易協(xié)議。

（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管賬戶后辦理工商變更登記，變更完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；二期款支付至共管賬戶后進行交接，交接完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；尾款，預(yù)留12至24月。

（4）交接，通常交易雙方會確定一個交易基準(zhǔn)日，以此時點來確認(rèn)資產(chǎn)報表，以及將目標(biāo)公司公章進行共管，界定基準(zhǔn)日前后的權(quán)利義務(wù)歸屬（也有以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日為基準(zhǔn)的）。

第五，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項目的運營

在中國，工業(yè)地產(chǎn)不是地產(chǎn)行業(yè)的主流，工業(yè)地產(chǎn)的火熱大概是從2010年左右伴隨著電子商務(wù)和物流行業(yè)的發(fā)展才開始，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)大致可以分為兩個類型，一類是激進的在全國范圍內(nèi)拿地、收購項目，以普洛斯和嘉民為主；一類是仍處在彷徨階段，開發(fā)了一些項目，卻理不清盈利模式，不敢邁出下一步。

為什么普洛斯、嘉民如此激進？一方面是他們有充裕的資金，普洛斯、嘉民有外幣基金的支撐，加上良好的退出渠道；另一方面是他們有龐大的客戶資源。相比較國內(nèi)的很多企業(yè)，很多在拿自有資金投資工業(yè)地產(chǎn)，開發(fā)一兩個項目后資金就難以為繼，很多企業(yè)也因此退出該行業(yè)，或改為銷售模式。還有一些國內(nèi)的企業(yè)，解決了資金的問題，以持有項目運營為主，但是因為深度不夠，在退出渠道和客戶這兩方面又遇到了問題，遲遲難以邁出擴張的步伐。

行業(yè)內(nèi)有一句話是這么說的：有一種地產(chǎn)，是先有客戶，再有項目。這句話說的很正確，但也錯的離譜。這種對行業(yè)的認(rèn)識是非常正確的，但是這種認(rèn)識并不適合所有企業(yè)，尤其是處于起步階段的企業(yè)。企業(yè)在做決策的時候，可能風(fēng)控部門會提出意見，沒有客戶，投資項目的風(fēng)險如何控制？這實在是屬于先有雞還是先有蛋的問題，沒有項目，客戶從何談起？沒有成功運營的項目，如何給客戶信心？對于風(fēng)控問題，二手項目依靠售后回租以及市場招租。一手項目依靠土地獲取以及項目開發(fā)建設(shè)至少兩年的時間內(nèi)去同步完成招商工作。

工業(yè)地產(chǎn)是一個需要整合大量資源的行業(yè)（客戶、資本市場等），已經(jīng)不再適合拿地、開發(fā)、銷售這種粗獷的模式，當(dāng)然工業(yè)地產(chǎn)的生存模式也不僅僅是基金+持有+資本市場退出這一種，國內(nèi)企業(yè)如華夏幸福基業(yè)，也處于事業(yè)上升階段，各種運營模式最終能否經(jīng)受得起市場的考驗，還需要時間來靜靜的觀察。（作者單位：昆山萬通正元股權(quán)投資基金管理有限公司）