民營銀行放行與管控

朱大鵬

2014年3月，銀監(jiān)會發(fā)布消息，確定了5個民營銀行作為試點，標(biāo)志著民營資本進入銀行業(yè)踏出了破冰的一步。此后，銀監(jiān)會公布修訂后的《農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，進一步簡政放權(quán)，優(yōu)化行政許可條件、標(biāo)準(zhǔn)和程序。民營資本的銀行夢已經(jīng)徐徐展開。至此，我們需要認真討論的一個問題是，監(jiān)管部門如何放行與管控民營銀行，才能使其更好地服務(wù)中國經(jīng)濟和社會。如果我們回顧我國臺灣地區(qū)在上世紀(jì)90年代最后十年的做法，也許能發(fā)現(xiàn)一些經(jīng)驗值得借鑒。

臺灣往事

1990年，臺灣“財政部”開始接受新設(shè)銀行的申請，經(jīng)過苛嚴(yán)的審查，1991年第一批次核準(zhǔn)通過了15家民營銀行。開放民營銀行后的十年間銀行業(yè)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，臺灣地區(qū)本地銀行數(shù)量由1991年的25家增加至2001年的53家，銀行在島內(nèi)的分支機構(gòu)數(shù)量則由1046家迅速增長至3005家。銀行數(shù)量的大幅度增加導(dǎo)致競爭迅速白熱化，一半以上的銀行市場占有率都不足1%，臺灣地區(qū)銀行業(yè)的資產(chǎn)收益率及凈資產(chǎn)收益率一路下滑，分別從1994年的1%和11.5%下降到2001年的0.5%和5.5%。同時，資產(chǎn)質(zhì)量也一路下滑，銀行業(yè)不良貸款率不斷升高，由1991年不到1%增至2001年7.7%，其中公營銀行為5.25%，民營銀行則為8.47%。競爭加劇導(dǎo)致個別民營銀行開始爆發(fā)危機，1995年8月，臺灣彰化四信爆發(fā)擠兌事件，1999年3月，板信銀行擠兌。面對上述情況，從2001年開始，臺灣地區(qū)銀行監(jiān)管部門又開始了減少銀行數(shù)量、加強監(jiān)管的改革，逐漸穩(wěn)定了銀行業(yè)的情況。

啟示

十年期間，臺灣地區(qū)經(jīng)歷了一個“過山車”式的銀行牌照監(jiān)管政策變化。這給我們的銀行監(jiān)管工作提供了一些很有價值的啟示。

按照供需平衡的目標(biāo)，結(jié)合監(jiān)管能力，逐步發(fā)放銀行牌照。臺灣地區(qū)增設(shè)民營銀行突出的問題是過快、過多。我們應(yīng)引以為戒。通過現(xiàn)有銀行機構(gòu)擴張、發(fā)展，實現(xiàn)一部分服務(wù)供給增加，通過逐步新增銀行牌照，而不是集中地增加一批，穩(wěn)步增加銀行服務(wù)供給的增加。通過這樣的規(guī)劃，穩(wěn)健地增加銀行牌照的數(shù)量和進度。

這個過程還要考慮監(jiān)管能力隨之提升的問題。作為新巴塞爾協(xié)議的第二支柱，監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查應(yīng)該按照四大原則進行，這需要足夠監(jiān)管能力，這首先還是要求監(jiān)管人員隊伍的數(shù)量和質(zhì)量都充足。2011年，我國銀監(jiān)會系統(tǒng)員工在2.38萬左右。如果銀行牌照增加，銀監(jiān)會系統(tǒng)的員工也應(yīng)適度增加，保證監(jiān)管能力的有效覆蓋。

建立市場監(jiān)管為主的機制，發(fā)揮監(jiān)督機構(gòu)和市場紀(jì)律兩個方面的作用。臺灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照的過程，是認真準(zhǔn)備的。比如，要求新設(shè)民營銀行的最低實收資本不得低于100億元新臺幣，嚴(yán)格防止股權(quán)集中，對發(fā)起人和高管人員的資格也進行嚴(yán)格規(guī)定并審查，對新民營銀行設(shè)立分支機構(gòu)也進行嚴(yán)格限制。臺灣“財政部”對1990年第一次申報的19家民營銀行，進行了長達八個月的審查。審查側(cè)重于股權(quán)結(jié)構(gòu)、誠信原則和資金來源等三個方面，后又仿效英格蘭銀行作法對新銀行的主要發(fā)起人進行面試，最后核準(zhǔn)了其中的15家。但這些措施為什么沒有發(fā)揮有效的作用，是值得我們深思的。

“巴塞爾協(xié)議Ⅱ”和“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”的三大支柱要求，分別是最低資本要求、監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查和市場紀(jì)律。臺灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照后，第三個支柱—市場紀(jì)律方面出現(xiàn)了問題。市場紀(jì)律發(fā)揮作用的主要方式就是信息披露，發(fā)揮作用需要四個條件：開放、有效的金融市場；公開披露銀行有關(guān)的信息；市場參與者必須相信銀行在實際或鄰近破產(chǎn)時不會被接管；銀行對市場信號會做出反應(yīng)。這四個條件，臺灣地區(qū)都做得不夠充分，或者存在顯著缺陷。

上世紀(jì)90年代以前，臺灣地區(qū)是以公營銀行為主體，受到更加嚴(yán)格的監(jiān)管制約，比如要受到“預(yù)算法”、“決算法”、“審計法”、相關(guān)人事法令及主管機關(guān)制定的各項規(guī)章的制約，還要受到上級主管機構(gòu)的核準(zhǔn)管理等。到了90年代，由于是剛采取放松管制的措施，開放、有效的金融市場并沒有形成。1990年修訂的銀行法，仍延續(xù)了監(jiān)管機構(gòu)主導(dǎo)監(jiān)管的思路，對信息披露和市場紀(jì)律重視的不夠。當(dāng)時臺灣地區(qū)的存款保險制度建立的不充分，沒有采取強制保險的模式。同時，對于出現(xiàn)問題的銀行，采取的是“概括承受”的模式，就是由監(jiān)管部門組織其他實力較強的公營銀行來借助，直至其恢復(fù)正常運營，而不是直接退出市場。由于三個條件都不能發(fā)揮作用，就使得市場監(jiān)管難以實現(xiàn)。所以，在民營銀行危機爆發(fā)后，2004年修訂的銀行法中，對銀行的信息披露進行了充分的規(guī)范，第49條規(guī)定，“銀行除應(yīng)將資產(chǎn)負債表、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表及其他經(jīng)主管機關(guān)指定之項目于其所在地之日報或依主管機關(guān)指定之方式公告外，并應(yīng)備置于每一營業(yè)處所之顯著位置以供查閱。但已符合證券交易法第三十六條規(guī)定者，得免辦理公告。前項應(yīng)行公告之報表及項目，應(yīng)經(jīng)會計師查核簽證。”

臺灣地區(qū)的經(jīng)驗表明，僅依靠監(jiān)管部門的監(jiān)管，是難以實現(xiàn)目標(biāo)的；必須要發(fā)揮市場紀(jì)律的作用，并建立市場紀(jì)律發(fā)揮作用的環(huán)境，通過信息披露等措施，實現(xiàn)市場的有效監(jiān)管。

借鑒“撕破公司面紗”法律實踐，做好新設(shè)銀行的頂層設(shè)計。盡管臺灣地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局對新設(shè)立民營銀行設(shè)立了苛嚴(yán)的條件，但并沒有真正執(zhí)行到位。比如出現(xiàn)了作為發(fā)起人的企業(yè)財團控股比例過高，一些民營銀行設(shè)立后依然被大股東操控董事會，這些缺陷，導(dǎo)致了一些銀行還是通過交叉授信、相互貸款的做法來規(guī)避監(jiān)管，并最終釀成信用損失。監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查，往往是滯后的。1997年爆發(fā)亞洲金融危機，2000年臺灣地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局才檢查發(fā)現(xiàn)18家銀行涉嫌違規(guī)貸款。這需要我們借鑒法學(xué)上的“撕破公司面紗”制度，做好民營銀行大股東、實際控制人的甄別與監(jiān)管。

首先，要按照尋找“最后控制人”的思路，按照窮盡的思路，暴露出民營銀行發(fā)起人的“最后控制人”。實際上，“最后控制人”一般是自然人。找到這些“最后控制人”后，對他們的入股銀行的能力、資質(zhì)、目的進行逐個甄別，排除高風(fēng)險的發(fā)起人。

其次，要規(guī)定股東的非有限責(zé)任。對于銀行大股東、實際控制人可能出現(xiàn)的違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款、惡意違規(guī)經(jīng)營、嚴(yán)重虛假信息等，要規(guī)定對其出資之外的責(zé)任，并將這些責(zé)任與“最后控制人”綁定。

第三，要建立發(fā)起人與銀行業(yè)務(wù)的防火墻，嚴(yán)格限制民營銀行對發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)授信，切實防范道德風(fēng)險。

前車之鑒，后事之師。如果我們能夠充分借鑒我國臺灣地區(qū)的經(jīng)驗，則既能夠有效增加銀行牌照，又能控制住風(fēng)險，增設(shè)銀行的改革就能夠有效推動中國內(nèi)地經(jīng)濟發(fā)展，增進人民福祉。

（作者單位：中國郵儲銀行）endprint