構造轉口貿易案例

徐濤

摘 要：作為國際貿易的重要貿易形式，轉口貿易被廣泛運用于各國的貿易往來。但隨著轉口貿易的發展，部分企業不再安于以賺取差價為目的，而是轉向套取境內外的利差、匯差，并以此異化或構造轉口貿易，個別企業為達成交易，甚至使用虛假的物權憑證進行操作。本文就此次虛假轉口貿易專項檢查中發現的虛假轉口案例，對其轉口貿易模式進行分析并提出相應的應對策略。

關鍵詞：轉口貿易；跨境資金流動；外匯管理

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2014（4）-0071-04

轉口貿易又稱中轉貿易（intermediary trade）或再輸出貿易（Re-Export Trade），是指國際貿易中進出口貨物的買賣，不是在生產國與消費國之間直接進行，而是通過第三國轉手進行的貿易。這種貿易對中轉國來說就是轉口貿易。其一般有兩種形式：一是傳統的轉口貿易模式，不以第三國為中轉，貨物直接由生產國運往消費國。二是以第三國為中轉的轉口貿易，即中間商先將貨物從生產國運抵第三國中轉，擇機再將貨物從第三國出口至另一個進口國。這里所稱的第三國目前已演變為保稅監管區域或保稅倉庫等，實際并未真正報關，這種形式通常被稱為“轉賣”。

一、檢查發現的構造轉口貿易模式

（一）使用虛假物權憑證。境內A公司在銀行辦理轉口付匯時留存的提單經核驗為偽造，在檢查組對銀行開展外圍調查及聯合公安部門開展現場檢查后，鎖定該公司使用偽造提單及虛構代理轉口貿易合同等資料，辦理轉口貿易付匯的違法違規事實。其操作模式為：

1、房產抵押或資金拆借，獲得啟動資金。為獲取啟動資金，該公司法人代表將與其他股東共有的公司房產進行抵押，取得第一筆啟動資金，在后續操作中，則采用同鄉之間拆借資金（銀票或現金轉賬）。利率為月息2.5%。

2、銀票或存單質押取得外匯貸款授信。該公司使用銀票或存單進行質押，獲得銀行外匯貸款授信，利率為LIBOR+商定的BPS點數（具體為每筆貸款放款前落實質押物并商定利率）。該公司法人代表供述，銀票背書轉讓無真實貿易背景，只是為滿足資金拆借而背書轉讓，且會收取一定的手續費，應為該公司借助銀票轉讓方變相貼現。

3、獲得外匯貸款，進行對外支付。銀行在發放外匯貸款前，該公司以代理轉口名義收到銀票，將利息存入保證金賬戶并以銀行承兌匯票或人民幣定期存單對貸款本金進行全額質押。質押完成后依據該公司所提供的轉口貿易合同所列金額將資金劃入該公司貸款專戶，該筆貸款一般于當日或次日對外轉口貿易支付。據公司法人代表供述，該公司轉口貿易涉及的上下家共10家公司實際控制人均為其自己，開立這些公司的目的也是為了進行方便虛構的轉口貿易資金收付。

4、實現轉口收匯。在對外付匯1-4天內，該公司取得轉口貿易收匯，完成虛構的轉口交易（已知其轉口貿易提單偽造）。該公司法人代表供述，所謂的轉口貿易收匯其實是他自己使用網上銀行，將以轉口貿易支出的外匯資金再劃轉回來，并及時結匯，從而變相實現了對普通外匯貸款的結匯。

5、銀票或存單到期托收入保證金賬戶。由于相關銀行承兌匯票的期限為6個月，銀行在票據到期后將票據托收所得資金存入該公司人民幣保證金賬戶，并于貸款到期后使用該筆資金購匯，用于償還其外匯貸款本金，定期存單的處理與此相同。

（二）使用已失效的物權憑證。境內A公司、境外甲公司、乙公司均為Q集團的關聯公司，其中A公司為Q集團的貿易公司，負責Q集團的采購，Q集團由于銀行授信額度充裕，Q集團因生產規模原因暫時無法用盡銀行授信額度，為用足其銀行授信額度，同時套取境內外利差匯差，A公司盡其所能提高提單使用頻次，甚至不惜違規：一是使用已失效的提單（貨物已到港提貨）；二是使用提單復印件。其操作模式為：

1、開立遠期信用證。Q集團存入一定比例（≤20%）的保證金，開立外幣或人民幣遠期信用證，因受限于短期外債指標管理一般外幣信用證期限在80-90天，但人民幣遠期信用證因無指標限制，期限一般為360天。由于Q集團是國內該行業的龍頭企業，是國內銀行爭相爭取的優質客戶，其在溫州地區的信用證保證金比例甚至低至為0。在信用證提示承兌時，Q集團存入全額人民幣保證金，銀行為其辦理進口融資。

2、在境外將信用證貼現。境外關聯公司甲公司在收到已承兌的信用證后，在當地資金市場進行貼現。貼現率的高低取決于銀行規模大小，一般國內四大行的信用證貼現率較低，所以企業青睞在大行開證。

3、貼現資金根據集團指令用于支持境外關聯公司，并在信用證到期前回籠。甲公司（轉口合同上家）將貼現所得資金根據集團指令，用于支持集團境外關聯公司（甲或乙公司等）。并在信用證到期前劃轉給乙公司（轉口合同下家），乙公司以轉口付匯名義將款項付給Q集團。

4、Q集團歸還銀行融資款。Q集團以質押資金購匯歸還銀行融資款項，同時使用收匯資金結匯用于開展下一筆交易。

在整個操作過程中，所使用的提單本為Q集團的一般貿易進口提單，但Q集團對整個路線進行重新設計，構造出轉口貿易，本也無可厚非，但A公司不惜鋌而走險，使用已失效的提單或提單復印件辦理轉口貿易付匯。

（三）使用真實憑證構造轉口。一是境內集團企業對原本的一般進口貿易進行路線設計，構造出轉口貿易，使用的提單是真實有效的。其中，乙公司和A公司均為Q集團的關聯公司。二是參與大宗商品套期保值交易。所使用的物權憑證為保稅倉單，交易貨物為電解銅。境內Y公司利用參與大宗商品交易所掌握的市場信息優勢，套取境內不同外幣間存貸利差，如某一時期內，使用澳大利亞元定期存單（存款利率>5%）質押，貨物美元貸款（<2%），同時利用倫敦和上海兩個金屬期貨市場，進行套期保值，賺取電解銅的升貼水差價。在整個期貨交易中，Y公司使用自有資金進行交易，貨物始終存放在保稅區倉庫，貨權憑證（保稅倉單）頻繁轉手，伴隨著交易資金的頻繁進出。

二、動機和原因分析

（一）企業在不同資金市場間尋機套利。當前境內外匯差、利差客觀存在，境內企業對此機會當然不會視而不見，加之銀行推出的避險產品及理財產品等，企業和銀行相互配合，構造轉口貿易，套取境內本外幣及外幣間存貸利差。根據人民幣匯率的升降等不同趨勢，擇機在“資產本幣化、負債外幣化”和“資產外幣化、負債本幣化”之間進行選擇。在虛構貿易背景的前提下，能否查實違規問題的關鍵在于所依賴的物權憑證的真偽。

（二）貨物貿易改革提高便利化被刻意利用。2012年8月1日，貨物貿易改革全面實施，實行企業分類制度，從以前的逐筆核銷變為總量核銷，極大方便了企業辦理外匯業務。但改革在便利守法企業的同時，也為不法企業刻意規避提供了機會。政策為A類企業辦理外匯業務提供高度便利化，境內企業刻意利用這一機會，偽造貨權憑證或使用無效貨權憑證，滿足政策對表面真實性的要求，構造虛假轉口貿易，實現資金套利。

（三）銀行為完成考核指標及牟利而同謀。部分銀行為完成存款額、中間業務收入、國際結算量等考核指標，在利益的驅使下，片面追求拓展業務，放松、甚至放棄貿易背景真實性審核。刻意規避政策，甚至協助企業偽造單證，以滿足表面真實性審核要求。同時，銀行自認為有質押物或全額保證金，將此類業務稱之為低風險業務，縱容、幫助企業辦理虛假轉口貿易收付匯。

三、風險分析

在后金融危機時期，面臨經濟形勢的不確定，大宗商品價格的劇烈波動，國內金融穩健政策的影響等，轉口貿易也給企業經營，銀行融資和國家宏觀監管帶來了一些風險，表現在：

（一）容易誘使資金脫離實體經濟。構造轉口貿易，企業的套利空間在于賺取本外幣或外幣間的存貸利差，銀行的動機在于完成招攬存款任務的同時，銷售理財產品。對銀行來講，與從事支持實體經濟相比，此方式風險較?。ㄆ髽I存入部分或全額保證金，銀行稱之為低風險業務），對企業來講，通過構造轉口貿易比從事實體生產賺錢輕松，且有保障，從表面上看，雙方實現了雙贏，但對于實體經濟的損害自然不言而喻，且容易誘使企業和銀行將重心從實體經濟上轉移出來。

（二）客戶信用風險或誘發系統性風險。從事轉口貿易的客戶的信用風險較一般貿易客戶的風險要大。在當前融資困難的情況下，轉口貿易商利用遠期信用證融資套現，如果企業套取資金虧損或流動資金狀況不佳或轉口貿易的上下游企業出現資金問題，都會導致該轉口商資金鏈有斷裂的可能，具有一定的信用風險。加之大型集團的關聯公司互聯互保，容易放大銀行融資額度，在企業出現信用風險時，難以保證不會誘發系統性風險。

（三）資金監管較難。由于交易過程中收支不對等且交易背景的真實性把握難度較大，容易成為違規資金流出入的通道。從此次專項檢查情況來看，指望銀行落實好代位監管較為困難，且由于外匯局系統沒有相應的單證信息，對辦理時未留存單證的企業無法開展檢查，從檢查對象來看有失公平。同時由于企業的收付幣種也有可能存在錯配，且不同監管部門對于本外幣的轉口貿易所持態度也會存在差異，從而使得單一部門對于轉口貿易的監管變得極為困難。

四、應對策略與政策建議

（一）規范提單、倉單等物權憑證的使用。對提單、倉單等物權憑證的正本在辦理收付匯時由經辦銀行予以簽注，防范此類物權憑證的過度重復使用，提醒銀行防范企業使用此類物權憑證過度融資的風險，加大高頻率轉口轉賣提單、倉單的融資成本。

（二）規范物權憑證的數據采集工作。在開展此次專項檢查時，曾面臨無米之炊的窘境。由于外匯局系統沒有相應的物權憑證數據，只好臨時讓銀行填報，一是錯誤率較高，二是存在銀行在辦理業務時未留存單證的情況下無相應數據。因此，需要對現有的貨物貿易收付匯核查系統進行升級，在企業日常辦理收付匯時，由銀行對企業提交的相關物權憑證號碼等關鍵要素進行采集，并由經常項目管理部門在日常的核查中對數據質量進行考核。在未來甚至可以將此類信息與海關聯網進行比對或直接從海關獲取。只有在具備數據的及時性、完整性、一致性前提下，監管部門才能進行有效的非現場分析與監管。

（三）提高利率匯率市場化水平，壓縮套利空間。從長遠來說，需要監管機構完善監管手段，更多使用市場化的手段進行調控。從利率市場化以及完善匯率管理等方面進行改革或完善，同時需要完善相應的財稅政策，使得使用此類手段無利可圖，引導資金真正支持實體經濟。

（四）轉變監管理念，淡化銀行代位監管職能。在銀行系統實現數據大集中之前，監管部門較多地采取了審批與核準等手段，銀行通過審查這些審批材料，較好地履行了代位監管職能。隨著信息化應用的不斷深入，要淡化甚至取消銀行的代位監管職能這一觀念，取消銀行集裁判員與運動員職能于一身的尷尬境地，通過完善銀行數據業務采集，在監管層面實現監管系統內部的統一整合與不同監管系統之間的聯網監管，構建統一的監管平臺，實現監管信息共享，同時加大對違法違規行為的懲戒力度。

參考文獻

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責任編輯、校對：張宏亮