淺談“新三板”公司掛牌前后資產評估的需求及特點

■李忠余 王慧

2013年12月底“新三板”正式實現全國性擴容，建設了數年的“新三板”市場將迎來高速發展期。根據我國目前相關法律、法規規定，“新三板”公司股改前在公司規范、股權調整或資產重組、股份制改造，以及在涉及國有資產企業掛牌后的定向增發階段均可能需要證券資質的資產評估機構進行評估，由此產生的系列評估需求已成為證券資質評估機構的重要業務來源之一。與其他評估業務相比，“新三板”評估業務具有一些新的特點。本文將就“新三板”公司掛牌前后的評估需求及特點進行淺析。

一、“新三板”公司掛牌前后資產評估需求分析

自2006年中國證券業協會發布“新三板”試點辦法以來，筆者所在公司陸續完成了一些“新三板”評估業務，筆者根據對“新三板”相關政策的理解并結合已完成的評估實務進行分析，發現企業在申請準備階段和掛牌后都會產生資產評估需求，如“新三板”企業在股改前的公司規范、股權調整或資產重組、股份制改造以及涉及國有資產的企業在掛牌后的定向增發階段均可能需要擁有證券資質的評估機構進行評估。

(一)股改前公司規范階段的評估需求

擬在“新三板”掛牌的企業多為創立初期，有一定產品和模式，處于發展初期的高新技術企業。由于成立時規模偏小，企業在股東出資時以及券商等中介機構進場前，可能會涉及國有企業或者國有創投公司在投資、退出時存在評估不規范的問題。主要表現在：

1.公司股東在出資時可能存在評估不合法、不合規的問題。根據公司法的規定，以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬。但在評估實務中，有些擬掛牌企業會出現以下情況：

(1)對上述資產未進行資產評估；

(2)雖評估但評估報告不規范而導致出資不實，主要包括：①資產的權屬存在瑕疵(如：無形資產屬于職務發明等)，評估機構未核實清楚導致出資不實；②有些企業創始股東購買與公司主營業務無關的無形資產，并將該無形資產通過評估出資至公司，但是主營業務從未使用過該無形資產，導致該等行為涉嫌出資不實；③由于評估機構專業能力欠缺致使價值高估，導致出資不實；

(3)雖評估但評估報告在使用時已過期，導致出資不規范；

(4)涉及國有資產的未履行評估備案手續等，導致出資不規范。

2.我國現行法律、法規對國有資產的評估管理(包括評估報告的核準、備案等)有明確的規定，而擬掛牌企業在券商等中介機構進場前，可能涉及國有企業或者國有創投公司在股權投資、退出時未履行相關的法律程序而導致評估不規范，具體包括：

(1)投資時，是否經相關部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產監督管理部門批準；

(2)增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續；

(3)國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產權交易所進行了交易，是否需要國有資產監督管理部門批準等。

對于上述問題，中國證券業協會場外市場工作委員會于2011年3月8日發布了《關于進一步規范擬推薦掛牌公司改制相關工作的通知》，該通知明確“改制過程中，有限責任公司存在涉嫌出資不實或資產高估，資產權屬不清晰、不完整等情形的，主辦券商應重點關注，并要求公司在推薦掛牌前解決有關問題。”。2011年10月1日起施行的《主辦券商推薦掛牌業務盡職調查工作底稿指引》和2013年2月試行的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》亦要求主辦券商核實股東出資時，應查閱資產評估報告。

因此，針對公司在股東出資時及券商等中介機構進場前，當涉及國有企業或者國有創投公司投資、退出等情形，并存在評估不規范的問題時，需要擁有證券資質的評估機構進行追溯性評估，或對不規范的評估報告進行復核。

(二)股權調整或資產重組階段的評估需求

擬掛牌公司主要為初創的中小微企業，通常需要在股改前進行股權調整或資產重組，以便能滿足“新三板”企業股改及掛牌要求。具體如下：

1.股權調整。由于“新三板”企業在初創時股權一般都集中在大股東手上，或公司的股東存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形，這些情形不利于公司的發展和掛牌，往往需要進行股權調整，如采取股權激勵的方法，將公司部分股權轉讓給公司核心管理層等。

2.引入戰略投資者。通過增資擴股的方式引入戰略投資者，以充分發揮戰略投資者資金、技術、管理、市場、人才等優勢，促進產業結構升級，增強企業核心競爭力和創新能力，拓展企業產品市場占有率，同時亦有利于提升企業規模，為公司滿足“新三板”條件提供支持。

3.規范同業競爭和關聯交易。公司在掛牌前一般需要規范同業競爭和關聯交易，可能會涉及到資產重組的問題。根據我國現有法律、法規的規定，這些股權調整或資產重組均需要進行資產評估。

(三)股份制改造階段的評估需求

企業由有限責任公司整體改制為股份公司，根據現有規定，需要對擬掛牌公司進行整體資產評估。一方面是為了滿足工商管理部門的要求；另一方面對涉及國有資產的企業，還要符合國有資產評估管理有關規定的要求。

(四)涉及國有資產的“新三板”公司在掛牌后的評估需求

已經在“新三板”掛牌的公司，如涉及國有股權，當公司擬進行定向增發、引進戰略投資者等經濟行為時需要按國有資產評估管理的有關規定對公司進行整體資產評估。

二、“新三板”公司掛牌前后資產評估的特點

(一)股改前公司規范階段評估的主要特點

在股改前的公司規范階段，可能出現以下兩種情況需要評估：一是出資時有評估報告，但是不規范，需要證券資質評估機構進行復核；二是無評估報告或某種原因導致評估報告無效需要重新評估，但由于經濟行為在過去已經發生，故需采用追溯性評估。

1.評估報告復核。主要指評估報告不規范而導致出資不實的情況，如：用于出資的無形資產產權有瑕疵或與主營業務無關，評估機構的專業能力不夠導致的高評以及評估報告的評估方法、評估價值類型與評估目的不符等。

2.追溯性評估。包括企業未進行資產評估或使用超過有效期的資產評估報告以及涉及國有資產時使用了未經評估備案手續的報告等。

(二)股權調整或資產重組階段評估的主要特點

由于擬在“新三板”掛牌的企業多為成立時間較短的高新技術企業，因此這些企業在股權調整或資產重組階段在評估方法的應用上有新的特點。

1.收益法評估。在運用收益法評估時，要對企業未來現金流進行預測并確定與之對應的折現率。由于這些企業多為初創企業，經營期限較短，其歷史財務數據較少；且企業規模較小，主要以無形資產為主，因此面臨著巨大的市場、技術和財務風險，其未來的現金流有著很大的不確定性，甚至有些企業在短期內處于虧損狀態，且由于影響企業盈利能力的風險因素也在不斷地發生變化，因此對未來現金流和折現率的預測和其他評估相比具有一定難度。故在用收益法評估時，對未來現金流的預測需更加謹慎，要盡可能地取得交易各方對未來現金流預測的認可；對折現率的預測要充分考慮企業的實際情況，其特有風險通常比同行業上市公司要大。

2.成本法評估。因為擬掛牌的公司多為輕資產公司，無形資產比重較大，所以運用成本法評估時，要重點關注企業無形資產的評估，要對公司賬內、賬外的無形資產進行評估，這樣成本法的評估結果才有可能和收益法的評估結果接近。

(三)股份制改造階段評估的主要特點

筆者通過與評估報告使用部門的溝通及自身的評估實踐，發現企業在股份制改造階段的評估主要有以下特點：

1.不涉及國有資產的企業股改評估。其評估對象和評估范圍通常是企業報表所列資產及負債，評估方法一般采用成本法，評估結論選擇成本法的結果即可。

2.涉及北京市國有資產的企業股改評估，其評估對象須采用股東全部權益價值，評估范圍是企業全部資產及負債，評估方法須采用兩種評估方法，通常采用收益法和成本法，評估結論通常選擇成本法的評估結果。

3.涉及國家國資委國有資產的企業股改評估，其評估對象須采用股東全部權益價值，評估范圍是企業全部資產及負債，評估方法須采用兩種評估方法，通常采用收益法和成本法，評估結論通常選擇收益法的評估結果。

(四)涉及國有資產的“新三板”公司在掛牌后的評估特點

根據我國現有法律、法規規定，以往無論是主板、中小板還是創業板公司，上市后定向增發、引進戰略投資者等都不再需進行評估，按市場成交價定價即可；但涉及國有資產的“新三板”公司掛牌后，其定向增發、引進戰略投資者等則需要對掛牌后的公司進行資產評估，以便為其提供價值參考依據。

《夢幻》 東明

[1]國務院.國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定(國發〔2013〕49號).2013年12月.

[2]中國證券監督管理委員會.全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法.2013年1月.

[3]全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司.全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)(股轉系統公告[2013]18號).2013年6月.

[4]全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司.全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)(股轉系統公告[2013]40號).2013年12月.

[5]全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引.2013年2月.

[6]盧文浩.搶占新三板：新政解讀與案例集錦(修訂本)[M]．中國經濟出版社，2014年4月.

[7]重光律師事務所.登陸新三板：開啟中小企業融資新紀元[M]．法律出版社，2013年9月．