中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀、問題和對策

■ 周君明 副教授 劉麗華 副教授（荊州職業(yè)技術(shù)學(xué)院 湖北荊州434020）

近年來，盡管全球并購市場持續(xù)低迷，中國企業(yè)海外并購卻風(fēng)生水起，逆勢上揚(yáng)。但中國企業(yè)跨國并購中也頻頻遭遇阻力，中海油收購尤尼科折戟、中鋁增持力拓失利、華為在美投資受阻等成為失敗案例，即便是如聯(lián)想收購IBMPC等成功交易的背后，也充滿曲折。因此，對中國企業(yè)跨國并購中存在的問題，提出針對性的對策建議，具有理論和現(xiàn)實(shí)意義。

中國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀分析

（一）中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀特點(diǎn)

近年來，與全球并購總體趨勢低迷不同，中國企業(yè)跨國并購活動(dòng)依然保持強(qiáng)勁勢頭。其主要特點(diǎn)為：一是并購持續(xù)增長。據(jù)普華永道的報(bào)告顯示，2009-2012年中國企業(yè)海外并購數(shù)量分別為144、188、207、329起；來自德勤、安永等機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)顯示，2013年上半年中國企業(yè)海外投資尤其是并購增長明顯，再創(chuàng)新高，表明中國企業(yè)跨國并購步伐加大。二是并購領(lǐng)域漸趨多元化，從資源和能源類、制造業(yè)向文化娛樂、農(nóng)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域擴(kuò)展。三是歐美日是主要并購目標(biāo)國。四是并購主體發(fā)生變化，民營企業(yè)逐漸活躍，形成國企和民企平分天下，并購主體規(guī)模由大企業(yè)向小企業(yè)發(fā)展。五是并購方式呈現(xiàn)多元化。聯(lián)合競標(biāo)成為并購的新方式和新趨勢，現(xiàn)金支付交易到使用股票和其他證券有所上升。

（二）中國企業(yè)跨國并購持續(xù)增長的原因

一是處于轉(zhuǎn)型時(shí)期的中國企業(yè)順應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，懷著通過并購彌補(bǔ)資源和能力不足、催生新的競爭能力和規(guī)模效應(yīng)的良好動(dòng)機(jī)，興起了新一輪跨國并購的熱潮。二是受金融危機(jī)影響，海外經(jīng)濟(jì)持續(xù)走軟，為中國企業(yè)跨國并購提供了良好機(jī)會(huì)。三是中國企業(yè)從多起并購案例中吸取了經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，增強(qiáng)了信心。四是中國本土金融機(jī)構(gòu)和私募股權(quán)基金更多的參與和支持，提供了并購融資條件。五是我國一些企業(yè)實(shí)力增強(qiáng)，具備了一定的國際競爭力，除了參與全球化經(jīng)營外，還想通過并購達(dá)到與同行競合的目的。六是一些國家放松了海外投資管制政策，刺激了中國企業(yè)跨國并購的增長。

中國企業(yè)跨國并購中存在的問題

（一）中國企業(yè)跨國并購頻頻遭遇風(fēng)險(xiǎn)和阻力

1.政治和法律風(fēng)險(xiǎn)。政治阻力是中國企業(yè)海外投資最容易遭遇的障礙，而“國家安全”則成為慣用的理由。2005年中海油收購尤尼科遭遇了強(qiáng)烈的政治反彈，中海油不得不在壓力下撤銷投資。2011年華為收購美國三葉公司時(shí)，五位美國眾議員以損害美國國家安全為由聯(lián)名致信奧巴馬政府，逼迫華為撤回該項(xiàng)收購。西色國際、三一重工、海爾等企業(yè)，在美國都有相似的經(jīng)歷。其他國家范圍內(nèi)，中鋁收購力拓由于澳大利亞政府的反對而受挫；上海汽車并購韓同雙龍汽車，則因工會(huì)力量的干預(yù)而失敗；TCL并購湯姆森因?qū)Ψ▏馄竼T工的法律不了解，造成解聘補(bǔ)償費(fèi)用太高遭受損失。

2.社會(huì)和文化環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。大多數(shù)企業(yè)并購的失敗原因由文化沖突引起。中國企業(yè)跨國并購，由于目標(biāo)國社會(huì)和文化環(huán)境與我國不同，工作和生活習(xí)慣及觀念不同，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部中外員工在思想和行為方式產(chǎn)生矛盾甚至文化沖突，導(dǎo)致溝通效果下降，企業(yè)管理出現(xiàn)問題。此外，發(fā)達(dá)同家對我國企業(yè)缺乏認(rèn)同。在發(fā)達(dá)市場同家，中國企業(yè)的社會(huì)形象和責(zé)任意識更是處于初建階段，尚未被接受作為社會(huì)企業(yè)公民的一員而融入當(dāng)?shù)厣鐣?huì)。

3.經(jīng)濟(jì)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。一是遭遇國內(nèi)外競爭對手的狙擊。外國企業(yè)為了維護(hù)東道國的競爭地位，不斷狙擊中國企業(yè)跨國并購；隨著中國企業(yè)資金實(shí)力日益雄厚，中國同行們在國際市場上追逐同一資產(chǎn)的情況也時(shí)有發(fā)生。二是市場形勢的不利變化。2009年中鋁增資力拓的并購中，要先后通過澳大利亞反壟斷機(jī)構(gòu)競爭與消費(fèi)者委員會(huì)（ACCC）、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局（FCO）和澳大利亞外國投資審批委員會(huì)的審查，審查期由原定30天延長到120天。期間因國際鐵礦石價(jià)格上漲，增加了市場投資者對力拓的信心，頂住了力拓股價(jià)下滑的壓力，力拓從而順利配股籌集了充足的資金度過了難關(guān)，以1%的違約金毀約。

4.行業(yè)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。隨著跨國并購的不斷擴(kuò)大，參與的企業(yè)類型不斷增多，由此產(chǎn)生的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)也逐漸增大。由于國外大眾對中國一些非知名企業(yè)缺乏了解，沒有認(rèn)同，使這些企業(yè)在對處于行業(yè)成熟期或衰退期中的企業(yè)實(shí)施并購的難度增大，加上目標(biāo)國同行的激烈競爭，使并購后的企業(yè)處于不利地位，正如TCL并購湯姆森和聯(lián)想并購IBMPC時(shí)遇到的狀況一樣。

（二）中國企業(yè)在跨國并購中顯現(xiàn)出自身能力不足

中國企業(yè)在跨國并購中暴露出來的能力方面的問題表現(xiàn)在以下幾方面：

1.并購經(jīng)驗(yàn)不足，專業(yè)能力缺乏。一是不熟悉當(dāng)?shù)丨h(huán)境。多數(shù)中國企業(yè)沒有跨國并購經(jīng)驗(yàn)，且在并購前準(zhǔn)備不充分，對當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律、政策、社會(huì)文化等方面不熟悉，導(dǎo)致并購后產(chǎn)生文化沖突和勞動(dòng)糾紛，影響企業(yè)形象和聲譽(yù)。二是并購專業(yè)能力不足。有些企業(yè)在并購中顯現(xiàn)出法律、財(cái)務(wù)、融資等方面的專業(yè)能力缺乏，為了節(jié)省中介費(fèi)，沒有利用專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致在并購中出現(xiàn)各種問題。

2.并購資金、技術(shù)、管理等方面實(shí)力有限。受到海外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的刺激和國家政策的鼓舞，中國企業(yè)特別是民營企業(yè)不時(shí)幻想上演吉利收購沃爾沃那樣蛇吞象的交易，但最終不得不面對的現(xiàn)實(shí)是，部分企業(yè)由于自身實(shí)力不夠而無法完成投資。2009年注冊資本僅為3億元的四川騰中重工收購美國悍馬品牌的交易中，要拿出1.5億美元收購悍馬品牌實(shí)在力有不逮，且騰中不具備汽車生產(chǎn)資質(zhì)，缺乏汽車技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，耗費(fèi)了大量的人力、物力和財(cái)力，不得不以失敗告終。

3.并購整合能力不足，不能平穩(wěn)過渡。完成跨國并購之后，企業(yè)將面臨一段整合期，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理以及文化等諸多方面的協(xié)同，這個(gè)階段的工作更復(fù)雜、更艱巨、更具風(fēng)險(xiǎn)性。中國企業(yè)跨國并購中，能力不足的主要表現(xiàn)為：一是跨文化整合問題最為突出。二是高技術(shù)整合成為難題。TCL并購湯姆森形成的困境，技術(shù)落后造成產(chǎn)品銷售不出去是主要原因之一。三是多品牌的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和能力不足。在國內(nèi)以單一品牌運(yùn)營成功的企業(yè)，由于缺乏多品牌運(yùn)營和管理經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致品牌所有權(quán)、使用權(quán)方面的糾紛及經(jīng)營收益的下降。四是跨國經(jīng)營管理人才缺乏。管理人才缺乏是企業(yè)跨國并購的瓶頸，國內(nèi)優(yōu)秀的管理人才不一定具備國外環(huán)境下的管理能力；并購后高成本聘用的目標(biāo)國本土化人才又可能出現(xiàn)文化管理沖突。并購后管理人員、管理隊(duì)伍沒有得到合理配備，管理手段、管理水平都跟不上企業(yè)的發(fā)展，這些都會(huì)導(dǎo)致跨國并購整合的失敗。

（三）中國企業(yè)跨國并購融資成本高

國有企業(yè)跨國并購在融資方面具備優(yōu)勢，而中小企業(yè)融資難且成本高。中國目前尚未建立完善的信用擔(dān)保體系，小企業(yè)融資不能享受利率下浮優(yōu)惠，還需繳納高額擔(dān)保費(fèi)。國家外匯管制嚴(yán)格，資金流出、流入時(shí)間長，匯率損失風(fēng)險(xiǎn)大。此外，有些并購對象國重復(fù)征稅嚴(yán)重，增加了并購企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

（四）中國企業(yè)跨國并購的公共服務(wù)欠發(fā)達(dá)且監(jiān)管審批制度有待完善

中國自2000年開始實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，逐漸放松對外直接投資管制。盡管如此，中國企業(yè)對外直接投資仍要獲得相關(guān)部門的核準(zhǔn)。一是審批手續(xù)多、時(shí)間長。盡管2009年發(fā)改委、商務(wù)部簡化了跨國并購核準(zhǔn)程序，并且將部分審批權(quán)下放到省級相關(guān)部門，但審批環(huán)節(jié)依然復(fù)雜，時(shí)間上少則3個(gè)月，多則1年以上，容易使企業(yè)錯(cuò)失良機(jī)。二是對外投資政策不適應(yīng)多元化的并購要求。如對項(xiàng)目前期費(fèi)用限定在20%的規(guī)定，限制了前期需要大量資金的特殊并購項(xiàng)目的需求。三是政府干預(yù)過多。“三一重工”和“中聯(lián)重工”的“路條”之爭，暴露了中國核準(zhǔn)制度過度干預(yù)市場的問題。四是有關(guān)部門對跨國并購的專業(yè)化服務(wù)水平和扶持效果都不太理想。

中國企業(yè)跨國并購的對策建議

（一）從政府層面加大支持力度而營造良好的環(huán)境

1.減少并購干預(yù)，簡化核準(zhǔn)程序。在不影響國家經(jīng)濟(jì)安全和利益的原則下，政府應(yīng)盡量減少對企業(yè)跨國并購的干預(yù)，充分發(fā)揮市場作用，以引導(dǎo)和提供服務(wù)為主，在完善法律制度的前提下，簡化審批程序，逐步變審批制為備案制。此外，為方便海外派遣人員的出入境，開辟“走出去”綠色通道，放寬異地辦理護(hù)照政策，并通過外交渠道解決長期簽證和多次往返簽證問題。

2.大力發(fā)展中介機(jī)構(gòu),為跨國并購提供專業(yè)服務(wù)。鼓勵(lì)成立專門的高度化服務(wù)機(jī)構(gòu)，為企業(yè)提供跨國并購法律、財(cái)務(wù)、融資等專業(yè)咨詢以及各國產(chǎn)業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)和商業(yè)信息服務(wù)，還可以為企業(yè)舉辦各類專業(yè)培訓(xùn)班。

3.簡化審批手續(xù)，拓寬融資渠道。政府應(yīng)盡量簡化對外投資審批制度，放松對貸款、外匯等方面的控制，對各種所有制形式的企業(yè)，簡化對外投資審批手續(xù)。此外，政府應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧┐龠M(jìn)企業(yè)提高跨國并購融資能力，拓寬融資渠道，如設(shè)立海外投資基金、給予企業(yè)必要的海外融資權(quán)、鼓勵(lì)企業(yè)開拓國際化融資渠道、鼓勵(lì)并購企業(yè)與相關(guān)銀行或其它金融機(jī)構(gòu)相互參股或簽訂合作協(xié)議，實(shí)現(xiàn)銀企合作等。

（二）從企業(yè)層面要科學(xué)評估、謹(jǐn)慎決策且平穩(wěn)過渡

1.了解并購對象國的綜合環(huán)境，遠(yuǎn)離并購陷阱。并購前對目標(biāo)國的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律、財(cái)務(wù)準(zhǔn)則、工會(huì)制度等方面進(jìn)行深入了解，熟悉環(huán)境，找出差異，以免在并購中遇到各種障礙，導(dǎo)致根本性錯(cuò)誤和失敗。

2.掌握國際資本市場的運(yùn)行規(guī)則。中國企業(yè)跨國并購中不論是資產(chǎn)收購、品牌收購還是股權(quán)收購，主要以現(xiàn)金收購為主，較少運(yùn)用資本市場杠桿，因此中國企業(yè)有必要深入了解國外OTCBB、PINK等多層次市場，合理運(yùn)用國際資本市場運(yùn)行規(guī)則，避免耗費(fèi)巨資到國外場外交易市場實(shí)現(xiàn)“股票上市”后，不僅沒有實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值提升，而且還帶來許多財(cái)務(wù)、法律上的諸多麻煩。

3.明確跨國并購目的和路徑。跨國并購風(fēng)險(xiǎn)重重，不能“跟風(fēng)”，如自身實(shí)力允許，也要明確并購的目的。要明確企業(yè)通過并購是想獲得技術(shù)、資源還是市場，能給企業(yè)帶來哪些利益，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。然后，圍繞目的進(jìn)行詳細(xì)分析，制定出實(shí)現(xiàn)的路徑。

4.分析并購成本是否理想。并購成本太高，是中國企業(yè)跨國并購的短板。中國企業(yè)在跨國并購中有一種錯(cuò)誤心態(tài)，總在擔(dān)心有錢買不到東西一樣，在談判中表現(xiàn)得急不可待，沒能把握好談判技巧和耐心，總是出了不該出的大價(jià)錢。并購成本的高低直接影響并購后企業(yè)的效益，并購成本過高，會(huì)使企業(yè)處于長期財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)過重，甚至有可能使資金出現(xiàn)困難，從而嚴(yán)重影響并購的效果。企業(yè)需要格外認(rèn)真對待，如成本太高，企業(yè)得不償失，不如放棄并購。

5.全面評估并購風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)要對跨國并購中可能遭遇的政治法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)文化環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、科技環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)能力風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行認(rèn)真評估，慎重決策。可以對跨國并購的六個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行綜合評估，如果六因素的綜合作用效果大于1，并購能成功；如果小于l，并購肯定失敗。要想并購獲得成功，全部因素平均表現(xiàn)應(yīng)在中等以上，而且至少有一、兩項(xiàng)以上相當(dāng)優(yōu)秀；全部因素若有一項(xiàng)表現(xiàn)很差，數(shù)值接近于0，六因素的乘積就會(huì)接近于0，就會(huì)使綜合效果遠(yuǎn)小于1，并購就會(huì)失敗。

6.高度重視并購整合問題。企業(yè)應(yīng)從發(fā)現(xiàn)并購機(jī)會(huì)開始，成立專門的整合部門，專人負(fù)責(zé)，提出明確的整合計(jì)劃，并購后迅速開展整合工作，充分進(jìn)行全方位溝通，以更高的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)落實(shí)好跨國并購整合各項(xiàng)工作。

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