現代企業法務管理體系的模塊構成

郭建軍

現代企業制度的核心是良好的公司治理，而企業的良治在很大程度上依賴于企業法務管理的水平。優秀的企業法務部通過科學系統的法務管理，擬定合理的公司治理方案，控制潛在的商業風險，提升企業的盈利能力和綜合競爭力。法務管理已成為企業一項必不可少的管理活動。

一、 法務管理職能模塊

1.風控屬性。（1）戰略管理。企業財務管理反映企業的現在，企業戰略管理決定企業的未來。法務部在戰略管理中有二重角色，既是戰略的參與者，也是戰略的策劃者。作為參與者，法務管理要為戰略決策提供中肯的法律風險意見（包括否決權），作為策劃者，法務管理要將企業指派的戰略任務（如知識產權戰略）規劃落地。（2）公司治理。公司治理的核心是通過對公司內部權力的分配和制衡，實現科學完善的決策管理機制。良好的公司治理結構有助于提高企業的運營效率、盈利能力、財務安全與合規合法，最終實現股東利益。法務管理在公司治理中發揮的作用在幾方面尤為明顯：首先，公司律師憑借專業的技術和豐厚的經驗去配置股東會、董事會、監事會和高管的職權，通過權力的制衡和監督，從源頭上解決公司經營決策的科學化，以及各機構的權責對等和相互制衡；其次，為管理層和董事會提供有關重大決策的風險預警和法律意見，并通過法務管理的組織體系，有效控制風險；再其次，確保內部流程制度的合理合規并行之有效，為企業經營提供制度保證。（3）合同管理。現代經濟是契約經濟，市場經濟活動離不開合同的規范。企業80%以上的經濟活動由合同承載，企業80%以上的風險也由合同產生。合同管理的好壞對企業的影響巨大，甚至會影響到企業的生存和發展。對很多法務部來說，合同審查幾乎構成了法律工作的全部，因此合同管理的工作在法務管理中就顯得尤為基礎和重要。（4）風險管理。企業整體的風險管理機制包括風險收集和分析制度、風險分級審批制度、風險分級預警和匯報制度以及風險發生后的處理和追責制度等。法務管理在風險管理方面優勢明顯，一方面，通過法律業務活動，深入介入到各個核心業務的最前端，獲取及時準確的風險信息，為風險管理提供源源不斷的第一手的風險信息。另一方面，通過專業嚴謹的法律工作，在企業整體的風險分析、預警、審批和應對處理中起到核心領導作用。（5）合規管理。合規管理即企業所經營的業務要遵循業務所在國的法律法規，以確保企業的經營始終在合法的軌道上運行。隨著歐美等國家對企業監管的強化，合規管理在企業中逐漸受到重視，目前合規管理已經成為法務管理的一項基本工作。合規管理的內容龐雜，需要資深的公司律師承擔該項工作，其中包括重大決策和企業制度的合法性、內部違法行為的預警和整改、遵守證券監督規定和行業監管、環保職業健康和安全、反壟斷反不正當競爭、反洗錢、海關政策和稅務政策遵循、合法勞動用工、國際反腐敗和出口管遵循等等。（6）內控管理。內部控制管理是企業全面風險管理的重要組成部分，COSO的風險管理框架也是由內部控制模型發展而來。內部控制注重于企業的流程風險診斷，并為流程的痛點找到醫治的辦法。優秀的內部控制管理可提高流程的效率，還可將風險管理的動作最終通過流程落地。法務部在推動企業風險管理工作中，充分運用內控管理的方法，可起到事半功倍的效果。（7）安全管理。安全管理是企業發展的基礎保障，傳統的安全管理主要指生產安全，企業需要采取一切措施，預防和控制危險因素，保證生產的安全狀態。在現代的安全管理中，生產安全已經不是安全管理的全部，資金安全和信息安全已經更加重要。（8）政府關系與政策研究。企業不能跟政府走的太近，但是也不能走得太遠，最佳的政商關系永遠是若即若離。商人的目標是在控制風險的前提下實現長久盈利，即使在自由市場競爭的西方國家，企業都要保持與政府的適當關系。其實，美國跨國企業最注重政府公關工作和各國政策的研究，與各國政府保持非常緊密的聯系。（9）危機管理。跨國經營的過程中，企業的風險無處不在，特別是面對復雜多變的國別環境，一個企業很難做出安全周密的預防措施，因此危機管理成為跨國企業必須面對的一個難題。法務部門應組織公關、市場、品牌、媒體等各部門，建立企業危機管理辦法，以保證企業在危機前有一套完整的應對機制。

2.競爭屬性。（1）案件管理。法律糾紛和仲裁訴訟等案件的處理是傳統法律業務的核心，案件勝訴率幾乎成為所有法務部考核的指標。現代法務管理賦予案件管理更多的競爭屬性，企業法務部常常主動發起訴訟（如知識產權許可和侵權）來打擊競爭對手，以獲取市場競爭優勢。案件處理不等于案件管理，很多企業因為沒有系統的案件管理導致案件處理不利的案例不在少數。案件管理包括案件策劃和預警、定期匯報、分級決策、案件費用、公關工作、進展報告、結案報告、責任追究到案件歸檔的各項制度和流程。優秀的案件管理會促進案件處理的效果，其不僅有助于知識經驗的沉淀，更保證案件目標的圓滿達成。（2）政府調查。面對國際競爭對手，跨國企業擅于借用政府調查的手段打擊對手，這些手段包括反傾銷、反補貼、保障措施、反壟斷、國家安全、反腐敗、反商業賄賂和出口管制等介入國家強制力的措施。

3.經營屬性。（1）知識產權管理。知識產權制度初衷是為了保護發明人，鼓勵創新，但在全球市場的慘烈競爭中，知識產權的競爭屬性和資本屬性更為人們所關注。知識產權是利器，可以為企業血刃競爭對手，開疆擴土。知識產權同時又是資本，是得到政府確權的智慧財產，法務部應學會像商人一樣去經營企業的知識產權，為企業創造財富。（2）投資管理。在企業對外的投資管理中，法律和財務發揮的作用最大，而在實際操作中，法務部和財務部主管投資管理的實踐都有先例。法務管理主導的模式下，法務部負責投資項目整體的策劃、可行性研究、風險的控制、法律文件的簽訂、項目的交割、相關法人主體的設立和變更等，財務負責測算項目的財務指標、稅務籌劃和資金支持等。（3）公司律所。為解決公司律師的長期激勵和職業通道問題，一些大型的法務部開始嘗試成立公司內部律所，開展企業內外的收費業務。這一模式有助于量化的體現公司律師的勞動成果，公司律師的收入也可大幅度提高。但如何處理好利益沖突是個大問題，因為在金錢利益的驅使下，很難相信公司律師還能在追求收入和控制風險之間保持客觀公正。

4.其他。（1）律師管理。外聘律師管理也是生產力，管理的好壞會影響企業法律成本，還會影響工作效果。法務部與外聘律師是合作共贏的關系，法務部需要了解律師事務所的優勢和擅長，利用外部資源取長補短，而外聘律師要深入了解法務部的需求，提供最合理的收費和方案。外聘律師管理中，法務部應建立企業專門的分層級的律師數據庫，一方面可以保證找到合適的律師，另一方面可以避免產生利益沖突。（2）公司秘書。法務部在很多上市公司兼任公司秘書，這種安排主要考慮公司秘書工作對律師的依賴程度很大，在信息披露和投資者關系這方面公司律師有更強的專業性和敏感性，而這正是公司秘書的基本素質。

二、 法務管理工具及組織模式

法務部要擅于利用現代的法務管理工具和模型進行范式的管理，例如案件管理模型、合同管理模型、風險分析工具、無形資產定價模型、合規遵循測評模型和危機應對管理模型等等。通過成熟的管理工具和統一的法務管理信息系統（LMS/Legal Man- agement System），紛繁復雜的法律業務改變成為整齊劃一的業務模型，實現了最佳實踐的標準化。

最佳的法務管理組織呈虛實結合的矩陣式結構。實體組織指法務部下設置的法律部、知識產權部、合規部等實體機構。虛擬組織包括法務部牽頭的風險管理委員會、合規遵循委員會、知識產權與標準委員會、商標品牌委員會、危機應對委員會、投資管理委員會等虛擬組織。法務部通過這些直通總裁和董事會的委員會，組織大家商討并決策公司級的重大問題，有效保障了法務部重點工作的貫徹和執行。

企業法務管理模式有多種形態，目前比較普遍的有集中管理模式、分散管理模式、矩陣管理模式。集中管理即法務部對企業的所有法律事務進行垂直管理，采取此模式的有日本新日鐵、中國的中興通訊；分散管理即總部法務部只對子公司法務部進行業務上的指導，采取此模式的有德國西門子、中國的TCL等；矩陣式管理即按照業務類別和隸屬關系兩條主線設計法務管理的模式，采取此模式的有柯達、IBM等。

三、 法務管理制度與流程

法務部門往往因忙于日常的業務而疏于制度和流程的建設，這在很多企業非常普遍，這既影響了法務管理體系的完整性，更重要的是使法務管理的效率和效果都大打折扣。法務管理需要通過流程嵌入和制度規范將法務的各項職能實施落地。

很多事例證明，法務管理的職能在企業管理中的角色越來越重要，這一變化得益于法務管理工作的重心轉移。現代法務部將更多的注意力從接受垂直命令轉向業務流程，建立起業務設計——風險控制——決策支持的整個流程。將法務流程融入業務流程，法務部全面參與企業的流程再造和公司變革。

（作者單位：西南政法大學）