商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股初探

夏熹

歷史上第一支優(yōu)先股是在1836年由美國馬里蘭州公共建設(shè)公司發(fā)行，至此之后的100多年中優(yōu)先股得到了大量應(yīng)用。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)普爾的統(tǒng)計(jì)，截至2005年美國優(yōu)先股市場規(guī)模為1930億美元。雖然優(yōu)先股的市場規(guī)模還遠(yuǎn)不及股市和債券市場，但對構(gòu)建完善的、多層次的資本市場起到了不可替代的作用，為注重現(xiàn)金股利、希望收益穩(wěn)定、具有不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者提供了更多可供選擇的投資渠道。

優(yōu)先股是當(dāng)前商業(yè)銀行補(bǔ)充一級(jí)資本的有效工具。相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，全球銀行業(yè)在近10年間累計(jì)發(fā)行優(yōu)先股約2000億美元，占全部優(yōu)先股發(fā)行總量的40%。

在2008年的全球金融危機(jī)中，優(yōu)先股還一度成為政府實(shí)施金融救援的主要金融工具。在當(dāng)時(shí)環(huán)境下，政府作為最后的救助者，需要面對的問題主要集中在以下幾方面：首先是恢復(fù)市場對商業(yè)銀行的信心，恢復(fù)金融市場的流動(dòng)性，同時(shí)滿足監(jiān)管的相關(guān)要求；其次是如何在注資的同時(shí)能最大程度的保證納稅人的資金安全；最后還需避免因注資使得商業(yè)銀行國有化所帶來的諸多問題。英國政府最早認(rèn)識(shí)到優(yōu)先股是解決上述問題的最好辦法，并率先通過優(yōu)先股向英國商業(yè)銀行注資500億英鎊。隨后美國政府也效仿采用同樣做法，向花旗銀行、摩根大通等九家主要商業(yè)銀行注資共計(jì)1250億美元。

我國優(yōu)先股發(fā)行現(xiàn)狀

優(yōu)先股制度在我國一直以來都沒有得到確立，主要是由于優(yōu)先股制度在法律上的空白。《公司法》是用來規(guī)范股份制有限公司股份形式的基本法律，雖然在條文上給優(yōu)先股的發(fā)行留出了余地，確認(rèn)了不同種類股份的存在，也允許公司可以通過章程規(guī)定不按持股比例分配股利，但何時(shí)確立優(yōu)先股需要國務(wù)院的另行規(guī)定。

2013年11月30日，國務(wù)院正式發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》），拉開了我國優(yōu)先股試點(diǎn)工作的序幕。《指導(dǎo)意見》從優(yōu)先股的定義，優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)，優(yōu)先股發(fā)行與交易、組織管理和配套政策等多個(gè)方面做了明確。證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)和財(cái)政部根據(jù)《指導(dǎo)意見》，先后相繼出臺(tái)了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本的指導(dǎo)意見》，以及《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》的法規(guī)，對涉及優(yōu)先股發(fā)行的重要問題做出了明確規(guī)定。

在上述政策法規(guī)出臺(tái)不久，相繼有五家上市公司公告了發(fā)行優(yōu)先股的實(shí)施計(jì)劃。其中上市銀行共有三家，分別是浦發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)銀行和中國銀行，共計(jì)劃融資2100億元用于補(bǔ)充銀行的一級(jí)資本。其余兩家分別是廣匯能源和康美藥業(yè)，分別計(jì)劃通過優(yōu)先股融資50億元和60億元。

優(yōu)先股對我國銀行業(yè)帶來的影響

優(yōu)先股將顯著提高銀行凈資產(chǎn)收益率和市值的波動(dòng)性。優(yōu)先股可以將其看作是公司除債務(wù)杠桿以外，在股權(quán)結(jié)構(gòu)中鑲嵌的財(cái)務(wù)杠桿。由于這一杠桿作用的存在，當(dāng)優(yōu)先股所獲融資創(chuàng)造的收益高于其股息水平時(shí)，將提高普通股股東的收益，反之則降低普通股股東的收益。因此，成功發(fā)行優(yōu)先股融資的銀行，其凈資產(chǎn)收益率的波動(dòng)將顯著提高，波動(dòng)幅度將由當(dāng)前銀行的稅后利潤、優(yōu)先股占比和優(yōu)先股的股息水平?jīng)Q定。此外，銀行的市值也將受到凈資產(chǎn)收益率波動(dòng)的影響。

優(yōu)先股與普通股的融資規(guī)模將此起彼伏，銀行核心資本補(bǔ)充將更傾向于內(nèi)部資本補(bǔ)充。銀行發(fā)行的優(yōu)先股沒有存續(xù)時(shí)間、沒有強(qiáng)制回售條款，相比二級(jí)資本債在補(bǔ)充長期資本方面有顯著優(yōu)勢。在銀行需要補(bǔ)充長期資本的情況下，由于優(yōu)先股相對普通股的杠桿效應(yīng)，同時(shí)還由于在持續(xù)正常經(jīng)營的情況下，普通股股東的股份不會(huì)因?yàn)閮?yōu)先股的發(fā)行而被稀釋，因此普通股股東會(huì)更傾向于支持發(fā)行優(yōu)先股獲得長期資本的補(bǔ)充，再通過經(jīng)營所獲凈利潤補(bǔ)充核心資本。可以預(yù)計(jì)，優(yōu)先股發(fā)行量將逐步增加，同時(shí)銀行普通股融資規(guī)模將逐步下降。

優(yōu)先股將推動(dòng)銀行資本的精細(xì)化管理，提升資本使用效率。凈資產(chǎn)收益率波動(dòng)的擴(kuò)大將促使普通股股東推動(dòng)銀行提升資本使用效率，提高盈利能力，從而保障普通股股東持續(xù)通過杠桿效果獲得正向收益。

優(yōu)先股將推動(dòng)銀行重視資本的長期規(guī)劃。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，銀行發(fā)行在外的優(yōu)先股，需要自發(fā)行之日起，至少5年后方可由發(fā)行銀行贖回。優(yōu)先股作為一種長期資本補(bǔ)充，且綜合資本成本高于二級(jí)資本債，如果發(fā)行銀行對自身資本情況缺乏長期規(guī)劃，沖動(dòng)發(fā)行優(yōu)先股，極易造成銀行資本浪費(fèi)，導(dǎo)致普通股股東承擔(dān)過多成本，銀行管理層也將承受來自普通股股東的大量壓力。因此，預(yù)計(jì)未來銀行將更為重視對資本補(bǔ)充的長期規(guī)劃。

銀行發(fā)行優(yōu)先股的關(guān)注點(diǎn)

優(yōu)先股的試點(diǎn)使得銀行在現(xiàn)行監(jiān)管資本的框架下，各級(jí)資本補(bǔ)充都有了相應(yīng)的渠道。當(dāng)銀行各級(jí)資本均達(dá)到監(jiān)管的最低要求后，如何判斷是否需要發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)整，則需要進(jìn)行審慎的考慮。我們認(rèn)為應(yīng)從以下幾點(diǎn)著手：

評(píng)估銀行風(fēng)險(xiǎn)，建立核心資本的應(yīng)急緩沖機(jī)制。核心資本的應(yīng)急緩沖機(jī)制是當(dāng)銀行核心資本出現(xiàn)損失并低于監(jiān)管的最低要求時(shí)，隨即觸發(fā)優(yōu)先股的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股權(quán)，補(bǔ)充核心資本的機(jī)制。優(yōu)先股和普通股均屬于長期資本補(bǔ)充工具，因此優(yōu)先股成為建立核心資本應(yīng)急緩沖機(jī)制的不二選擇。銀行應(yīng)進(jìn)行全面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，開展壓力測試，了解極端情況下銀行核心資本的損失情況，以此確定優(yōu)先股的應(yīng)急補(bǔ)充規(guī)模，建立應(yīng)急緩沖機(jī)制

根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，確定長期資本補(bǔ)充規(guī)模。銀行在不同時(shí)期均會(huì)依據(jù)宏觀情況和自身需要，制訂相適應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并在此基礎(chǔ)上制定中長期資本規(guī)劃。如果中長期資本規(guī)劃與銀行戰(zhàn)略規(guī)劃的契合度很高，就可測算出長期資本需求的大致規(guī)模。在長期資本補(bǔ)充規(guī)模確定后，便可根據(jù)宏觀情況選擇普通股融資或優(yōu)先股融資。從資本成本的角度，優(yōu)先股融資的成本低于普通股融資，應(yīng)作為長期資本補(bǔ)充的首要選擇。

控制優(yōu)先股的發(fā)行和贖回節(jié)奏，降低優(yōu)先股的整體股息成本。在銀行持續(xù)經(jīng)營并派息的情況下，優(yōu)先股的股息成本將直接影響普通股股東的股息率和銀行市值。因此，銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場對優(yōu)先股股息的要求情況，調(diào)整優(yōu)先股的發(fā)行和贖回節(jié)奏，在滿足長期資本必要規(guī)模的情況下，最大程度地降低優(yōu)先股的股息成本。

（作者單位：中國民生銀行戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會(huì)辦公室）