金融機構同業業務監管新規評析

李澤廷

自2013年下半年，社會上盛傳監管機構即將出重拳治理銀行同業業務，但是一直到最近的兩文件出臺，一直沒有全國性的監管文件推出。2014年年初以來，銀監會各派出機構紛紛從不同角度發文加強轄內銀行業金融機構開展同業業務的監管問題。2014年5月16日，中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局五部委聯合發布《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發【2014】127號，以下簡稱“127號文”）。銀監會也發布了配套的《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》（銀監辦法【2014】140號，以下簡稱“140號文”）。本文對兩新規出臺的背景、核心內容、存在的不足及其對銀行業的影響做一評析。

新規出臺的背景

近年來，我國金融機構同業業務創新活躍、發展較快，存在部分業務發展不規范、信息披露不充分、規避金融監管和宏觀調控等問題。

同業業務發展迅猛，規模日益巨大。央行數據顯示，2009年年初至2013年年末，銀行業金融機構納入存放同業、拆出資金和買入返售金融資產項下核算的同業資產從6.21萬億元增加到21.47萬億元，增長246%，是同期總資產和貸款增幅的1.79倍和1.73倍；納入同業存放、拆入資金和賣出回購金融資產項下核算的同業負債從5.32萬億元增加到17.87萬億元，增長236%，是同期總負債和存款增幅的1.74倍和1.87倍。上市銀行相關數據顯示，2013年年末，天津銀行盈利資產構成中，發放貸款等資產占比都出現了下降，僅有同業往來款項大幅增加，買入返售金融資產規模為718.93億元，上一年僅為95.82億元，規模增加了約6.5倍。又如，2013年渤海銀行買入返售金融資產的利息收入達到84.24億元，而同期的貸款及墊款的利息收入僅100億元。一些大行的同業業務規模增長也較快，如2014年一季度建設銀行存放同業款項余額為4468億元，比2013年年底增長39.07%；拆出資金2064億元，較2013年年底增長35.76%；買入返售資產更是達到4562億元，比2013年年底增長62.12%；中國銀行買入返售金融資產2014年一季度末余額則高達7203億元，相比于2013年年底數據翻了一番。

銀行內部管理體系不完善，欠缺規范性約束。在銀行同業業務快速發展的過程中，外部監管規范未能跟進，銀行內部趨利動機助長了自我規范缺失，尤其是一些中小金融機構，其內部管理架構和治理體系本不完善，在逐利的目標之下不同業務部門競相拓展高收益的同業業務，分支機構也積極涌入，授信授權、系統管理、操作風險防控均難以有效跟進。尤其是在一些存在與信托、租賃、保險、基金等有關聯關系的機構之間的交易更為簡單、快捷，缺乏清晰的制度和合約約束。

監管套利，規避宏觀調控和監管約束。傳統的同業業務雖有些規范文件，但是在存款準備金、存貸比約束方面缺乏規范，特別是目前時興且占比顯著提高的買入販售、同業投資等業務缺乏相應的監管規范。傳統的貸款也有較為成熟的監管約束體系，但是通過結構化的同業業務所實現的融資則規避了存款、貸款的種種監管成本。同業業務衍生出來的金融資產分散于不同層級、不同類型的金融機構及其分支機構體系中，由于有關機融機構在財務會計核算、數據電子化方面的差異性、多樣性，監管層很難準確獲取相關數據，這在一定程度上妨礙了宏觀調控基礎數據的收集。

追逐高額收益，助長社會融資成本提升。從部分銀行公布的數據來看，同業業務已經成為部分銀行凈利潤的主要來源，尤其是數量眾多城商行、股份制銀行紛紛加入同業業務拓展大軍。有關數據顯示，2013年，天津銀行實現凈利潤34.35億元，同比增長30.14%，遠超上市銀行2013年平均10%～15%的凈利潤增速。一些銀行機構充分利用關聯化的租賃、信托、證券、基金、資產管理公司等機構，通過結構化的同業業務將本可直接貸款給某一客戶的業務轉化為多層次、多機構參與的同業業務，從而收取名目繁多的費用，促成整個集團化收益的大幅提高，據某些機構調查分析，有的融資成本本可控制在貸款基準利率上浮20%～30%的水準，但是通過結構化的同業業務之后綜合融資成本可能高達18%～25%。這勢必主張社會融資成本的大幅提升，進而傷害實體經濟的發展。

同業業務交融以及會計披露不規范。在同業業務中，買入販售和同業投資往往都與理財業務密切關聯，買入販售和同業投資大大強化理財資金投向的間接化、復雜化，高收益的驅動下滋長了金融機構借助理財平臺拓展同業業務的動力，增大了作為理財資金管理人、代理銷售人的銀行對資產風險的評估和預判的難度，也增大了理財產品購買人識別、預判風險的難度。由于對同業業務缺乏較為系統的規范，新型同業業務如買入販售、同業投資等業務的會計核算問題難于有效解決，使得各金融機構核算的方式方法和標準也存在差異，制約了同業業務的宏觀分析。在信息披露方面，僅有部分上市銀行對同業業務及其發展情況有所披露。監管機構獲取有關數據較為被動和零散。這不利于金融體系中同業業務有關數據的統計、監測、分析和針對性地采取相應監管舉措。

新規的核心內容

127號文的核心內容

127號文就規范同業業務經營行為、加強和改善內外部管理、推動開展規范的資產負債業務創新等提出了十八條規范性要求。該文件的核心內容包括以下幾方面。

對基本同業業務種類逐項界定，并明確規范其會計核算要求。首先，明確限定同業業務為境內金融機構之間開展的業務。其次對同業業務的核心特點做了概括并對基本種類做了列舉，即為“以投融資為核心的各項業務”，基本類型包括同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。再次，逐項對前述同業業務進行界定，同時強化其會計核算的要求。同業拆借、同業存款和同業借款較為傳統不必詳述。值得注意的是，較為傳統的同業代付業務，因近年來保理等貿易結算業務的快速發展，一些金融機構也對該業務進行創新和變通，進而衍生出變型的融資結構，127號文對此做了專項要求，即“同業代付原則上僅適用于銀行業金融機構辦理跨境貿易結算”。值得特別指出的是，127號文對新近發展起來且頗受銀行業金融機構青睞且表現千姿百態的“買入返售（賣出回購）”“同業投資”兩類業務做了明確界定。在買入返售的金融資產對象上，明確限定為“銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產”。同時明確了概括性地要求資產具有“合理公允價值”“較高流動性”，至于這兩個要求如何來具體操作，127號文并沒有進一步明確。在會計核算上，127號文還對賣出回購方做了約束，要求其不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。同時，127號文在同業投資的界定上，側重資產類型和資產管理主體的限定。

禁止在返售（賣出回購）和同業投資中借助第三方信用擔保。在金融機構同業業務實踐中，存在銀行買入返售業務的交易對手并不一定是提供融資項目的銀行，而是引入了過橋銀行，將信貸資產變成同業資產，提供融資項目的銀行在交易過程中實質上提供了隱性擔保。127號文旨在杜絕前述借助同業業務偷渡信貸規模及相關風險監管。127號文明確指出，金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。

強化資金用途與期限錯配的管理，依法健全風險、內控管理體系。針對同業業務（尤其是買入返售和同業投資實務）存在資金用途失控、期限錯配問題盛行等現象，127號文用專條簡明扼要地強調了資金用途和流動性風險管控事宜，要求金融機構應當合理配置同業業務的資金來源及運用，將同業業務置于流動性管理框架之下，加強期限錯配管理，控制好流動性風險。當然該條的規定過于原則化，沒有任何具體數字化或強制性的約束機制，將難于有效約束趨利的金融機構。127號文要求金融機構開展業務時，應遵守國家法律法規及政策規定，建立健全相應的風險管理和內部控制體系，遵循協商自愿、誠信自律和風險自擔原則，加強內部監督檢查和責任追究，確保各類風險得到有效控制。同時針對會計核算的合規問題做出專門要求。前述規定也過于原則化，并沒有針對同業業務發展存在的一些問題做出個性化的要求。

規范單一客戶融資集中度及單家銀行機構融入資金余額占銀行總負債的比例限制。金融機構辦理同業業務，應當合理審慎確定融資期限。其中，同業借款業務最長期限不得超過三年，其他同業融資業務最長期限不得超過一年，業務到期后不得展期。為了強化單一客戶風險的控制，127號文針對商業銀行設置了單一客戶集中度的規則，即單家商業銀行對單一金融機構法人的不含結算性同業存款的同業融出資金，扣除風險權重為零的資產后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。其中，一級資本、風險權重為零的資產按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》的有關要求計算。與此同時，127號文還規定，單家商業銀行同業融入資金余額不得超過該銀行負債總額的1/3，農村信用社省聯社、省內二級法人社及村鎮銀行暫不執行。這兩項規則均限于商業銀行，這也是本次127號文的一個量化性的剛性約束機制，是127號文直指商業銀行近年來同業業務規模快速膨脹的問題而設置的控制機制。

加強授信授權管理，同業投資風險控制要求遵循“實質重于形式”原則。由于同業業務涉及不同類型的金融機構，相關監管類別有所不同，這也是同業業務復雜性所在，是本次五部委聯合發文的原因之一。正因為如此，127號文要求各金融機構開展同業業務應當符合所屬金 融監管部門的規范要求。從各大金融機構開展同業業務的實踐來看，不少金融機構具體開展同業業務都是由分支機構操作，基于此，127號文專門針對分支機構開展此類業務做了專門規定，要求金融機構將分支機構同業業務納入全機構統一授信體系，并要求其建立健全本機構統一的同業業務授信管理政策，由總部自上而下實施授權管理，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務。同時，在授權上提出了更為具體的要求，即金融機構應當根據同業業務的類型及其品種、定價、額度、不同類型金融資產標的，以及分支機構的風控能力等進行區別授權，至少每年度對授權進行一次重新評估和核定。127號文要求金融機構強化同業投資風險管理，即同業投資應嚴格風險審查和資金投向合規性審查，按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備。

此外，127號文還鼓勵和引導金融機構借助資產證券化優化轉型同業業務發展，明確指出金融機構在規范發展同業業務的同時，應加快推進資產證券化業務常規發展，盤活存量、用好增量。積極參與銀行間市場的同業存單業務試點，提高資產負債管理的主動性、標準化和透明度。

為確保127號文的落實，文件還原則性提出各監管機構要依照法定職責，加強對同業業務的監督檢查，對業務結構復雜、風險管理能力與業務發展不相適應的金融機構，加大現場檢查和專項檢查力度，對違規開展同業業務的金融機構依法進行處罰。

140號文的核心內容

由于140號文是127號文的配套性文件，所以該文沒有重復同業業務種類及其定義的規范，整體上側重銀行機構內部管理體系建設的監管，其主要內容如下。

要求構建同業業務治理體系、加強統一管理依法合規。140號文要求商業銀行應具備與所開展同業業務規模和復雜程度相適應的同業業務治理體系，由法人總部對同業業務進行統一管理，將同業業務納入全面風險管理，建立健全前中后臺分設的內部控制機制，加強內部監督檢查和責任追究，確保同業業務經營活動依法合規，風險得到有效控制。這里的內容與127號文的要求基本相同，只是稍有強化而已。

在同業業務內部治理架構上構筑“專營部門制”。該項機制是銀監會規范同業業務的最為核心的舉措。為此，140號文強制性要求，商業銀行開展同業業務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經營。該項規定，是銀行監管機構強制性干預銀行作為企業法人內部經營管理的極少見的舉措，或許源于同業業務的種種詬病迫使監管當局出此下策。該文還明確禁止商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構經營同業業務，對于各類機構或部門已開展的存量同業業務到期后結清，不得在金融交易市場單獨立戶，已開立賬戶的不得續做業務，并在存量業務到期后立即銷戶。為了強化風險隔離機制，140號文還要求銀行機構區分代理和自營業務，構件分離機制，確保在系統、人員、制度等方面嚴格保持獨立性，避免利益輸送等違規內部交易。

重申健全授信授權管理體系，要求建立交易對手準入機制。在授信授權的管理上，140號文沒有創新性規定，基本重申了127號文的要求，只是在同業業務專營部門的授權上有明確限制，即商業銀行應建立健全同業業務授權管理體系，由法人總部對同業業務專營部門進行集中統一授權，同業業務專營部門不得進行轉授權，不得辦理未經授權或超授權的同業業務。在授信上，商業銀行應建立健全同業業務授信管理政策，由法人總部對表內外同業業務進行集中統一授信。為強化商業銀行對交易對手主體風險的控制，140號文要求銀行建立交易對手準入機制，由法人總部對交易對手進行集中統一的名單制管理，定期評估交易對手信用風險，動態調整交易對手名單。

新規存在的不足

綜觀127號文和140號文，雖然在同業業務治理問題上有管理架構上的強制要求，具有一定的針對性和可操作性，但是其缺憾仍然較為明顯。

兩文件的規范形式方面有明顯的欠缺，缺少強制性、約束性規則。兩個文件均以通知的形式出現，雖然人民銀行牽頭的127號文為五個部委聯合發文，但是也僅僅為“通知”而已，其規范性較弱，而銀監會的140號文更是效力層次較低，僅為銀監辦文，還沒有上升到銀監發文。這與社會各界預期和網絡流傳的“九號文”（“商業銀行同業融資管理辦法”）相較而言有明顯的局限，后者有四十多個條文，而兩個通知加起來也不過三十個條文，況且兩文件還存在部分條文內容基本相同的情形。在127號文中，僅有第七條、第十三條、第十四條的內容較為剛性，140號文則僅有專營部門制的舉措有較強的可操作性和約束性。也正由于兩個文件均為“通知”，使得無法通過較為硬性的法律責任機制來保障。眾所周知，同業業務給金融機構帶來了巨大的盈利空間，如果缺乏較為嚴格的法律責任機制，要促金融機構盡快規范是極為困難的。

跨行業監管協調問題未能妥善解決，關聯化金融機構同業的特殊性缺乏規范。由于同業業務對整個金融體系的穩定性和風險可控性帶來重大的影響，需要有跨行業監管行動的協調，尤其是在同業資產在規模、結構、風險類別等有關數據和信息的監測、收集、共享等方面的合作和協調均未能在文件予以考慮，這勢必妨礙同業業務整體數據和風險的監測、分析和調控，也將制約下一步同業業務的規范化監管，并可能繼續發酵乃至放大一些無監管、重疊監管問題。一些大型金融集團多年來發展了銀行、信托、保險、租賃、基金等集團化的不同法人經營的關聯體系，近年來這種現象有所延伸和發展，這些機構之間開展同業業務在授信、授權和風險控制方面應有更多的約束和監管，尤其是信息披露、關聯授信、防火墻體系建設等方面需要專門化的規制。但是兩個文件均沒有涉及。尤其是對于利用集團化關聯機構開展同業業務而變相推動融資成本顯著提高的現象應采取一定的監管措施。

過于機械的規則可能不利于銀行機構實際操作及監管落實。如140號文規定專營部門對同業拆借、買入返售和賣出回購債券、同業存單等可以通過金融交易市場進行電子化交易的同業業務，不得委托其他部門或分支機構辦理。這是否可以通過電子化經營取決于銀行自身客觀條件和主觀選擇，如果銀行客觀條件具備，但是沒有選擇，監管也難于認定其違規并進行相應制裁。況且電子化交易是個非常寬泛的概念，這會給監管認定帶來較大的困難。

新規對銀行業的影響

針對同業業務的兩個監管新規雖然內容較為簡單且規范效力層級不高，但是對銀行業的影響是不容小覷的。

監管新規表明了監管層對銀行同業業務治理問題的高度關注。兩文件的出臺并不意味著監管標準僅此而已，相反表明了監管當局在同業業務問題的監管在跨行業層面上已經基本形成共識。而且據了解，同業業務問題已經上升到中央政府關注的話題。鑒于此，各銀行機構應高度重視兩文件的落實，認真總結既有同業業務發展存在的問題和不足，及時采取措施加以規范，不能掉以輕心地應付對待。

銀行機構尤其是中小銀行機構應理性對待同業業務。不宜過度依賴同業業務的發展來支撐規模和收益的高速發展，尤其是在內部部門、分支機構績效考核評價上不宜給同業業務賦予過高的權重。同業業務的過度發展帶來的問題是顯然的，并且監管當局已經著力整治，銀行應理性、規范地對待同業業務，結合自身實際合理規劃、考核同業業務。

盡快加強同業業務的治理架構、授信授權體制機制、集中度和量化結構機制等規范的落實。銀監會140號文在組織管理架構上推出了專營部門制，并提出了一系列具體的要求，不得由專營部門外的部門或機構經營，銀行現實中存在諸多與此嚴格專門化管理機制不相符的現象，需要盡快梳理；在授權授信統一管理方面也有許多具體要求有待銀行機構落實；集中度和在總資產負債中占比方面，有的機構已經存在不符合監管要求的現象，亟須盡快規劃調整。

銀行要借助綜合化的風險管控體制來治理同業業務的不規范問題。既要重視專門化管理同業業務的監管要求，但又不能過分依賴此體制來解決同業業務的全部風險和問題。本次銀監會已經明確各銀行機構盡快完善同業業務的專營部門制，各銀行應在內部管理架構、操作流程和管理體制機制上盡快落實此要求，但是在真正規范和風險防控上，不宜過度依賴該機制，而應該像其他較為復雜的銀行業務一樣，借助較為健全的內部控制、審計等體制機制來綜合化管控，才能真正促成同業業務的理性、規范發展。事前風險控制上，應加強法律、合規部門的對同業業務相關制度和協議文本的審核審查；事中事后環節應建立常態化的檢查監督約束機制，對于片面追求效率和利潤，操作不規范的當事人和機構應追究責任；在同業業務的考核評價方面，既要重效益指標考核，也要兼顧依法合規指標。

（作者單位：武漢大學）