求解商業銀行理財產品監管

顧凌云

不斷推陳出新的理財產品是近年來商業銀行金融創新的重要形式，也是當前金融改革浪潮下商業銀行轉換經營模式思路的實踐。銀行在以客戶財富保值增值為目的開展業務的同時，也為自己拓展了收益的渠道。要對種類繁多創新不斷的理財產品進行監管絕非易事，然而事實上針對創新產品的監管自其產生之初便從未停止，甚至一度呈現出創新超越監管、監管規制創新類似貓鼠游戲的局面。整理梳理數量眾多的監管文件，從中分析監管機構的監管思路對于銀行理財產品進一步創新具有重要意義。

監管思路的演變歷程

拉開理財業務大幕的是2005年的兩份文件，其中銀監會令（2005）2號文《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》對該新興業務作出了較為全面的規定與規劃，使該業務得以名正言順地開展，而銀監發（2005）63號文《商業銀行個人理財業務風險管理指引》，則從風險控制的角度對銀行提出要求。兩者都已對客戶可能遇到的風險有所預見，并做出了相應的規定。而客戶實際遭遇的風險并沒有因此得到有效的控制，種種帶有欺詐與誤導的產品銷售充斥市場：如銷售的部分理財產品名稱具有誘惑性、誤導性和承諾性；理財業務人員在理財合同簽定時未能對風險進行充分的說明，甚至有意隱瞞或歪曲理財產品重要風險信息進行銷售，等等。理財產品糾紛頻發，出現大量客戶投訴甚至擁堵銀行網點的情況。銀監會因此出臺銀監辦發（2006）157號文《關于商業銀行開展個人理財業務風險提示的通知》與（2008）47號文《關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》，兩者所禁止內容與方向基本相同，都是針對當時理財產品銷售市場中的亂象而設定的，后者比前者在敘述上更為細致明確，態度用語上更加堅決，處罰力度也有所加大。兩份文件的重壓之下，理財產品銷售市場的亂象得到一定的控制。真正象征理財產品的銷售走上正規發展道路的是2011年銀監辦發（2011）5號文《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，該法規較系統地規范了銀行理財產品的銷售環節。

從2008年起監管機構的監管重點已轉向理財產品的運作環節。首先被監管機構納入視野的是銀信合作理財產品，即銀行通過與信托公司的合作，將理財資金委托給信托公司，信托公司則以自己的名義進行投資。銀信合作的路徑一旦被打通，所創造出來的理財產品數量多、規模大。很快監管機構發現，銀信合作的產品開發中信托公司只是扮演了通道的角色，銀行利用信托通道將大量信貸資產從表內挪移至表外，事實上利用理財產品逃避監管，擴張信貸業務。銀監發（2008）83號文《銀行與信托公司業務合作指引》開始對銀信合作業務監管，要求銀行不得干預信托公司的管理，并對當時銀信業務騰挪貸款所用的銀行回購方式進行禁止。然而，合作通道一旦被打通，銀行對騰挪資產樂此不疲。之后的銀監發（2009）111號文、銀監發（2009）113號文和監發（2010）102號文都是對銀行不斷規避監管而創新的新形式進行規制。銀監發（2010）72號文則要求利用通道轉至表外的產品回歸監管，并用銀監發（2011）7號和銀監辦發（2011）148號兩份文件對轉表問題作出技術性規定。

在銀信通道業務逐步被規范的同時，銀行又創新開發出了另一種新產品——“資產池”，再一次引起監管當局的高度重視。資產池類理財產品指的是發行機構將理財產品募集資金構成“資產池”與其自身構建的“資產池”采用“滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價”等方式對接而發行的理財產品。這種產品操作方式在某種程度上與銀行信貸業務頗為相似，某種程度而言是不受監管的變相放貸。這項產品興起的同時，問題立刻被監管者發現，銀監發（2011）76號文明確指出它的高風險性：“將各種期限、各種類型理財產品募集的理財資金集合后投資配置多種資產的資產池進行集合運作，導致多個理財產品同時對應多筆資產。由于不能實現一一對應，單個理財產品無法實現成本可算、風險可控……”緊接著連續出臺銀監發（2011）87號和91號文，對資產池業務進行規范，要求資產池理財業務從“多對多”的糊涂帳狀態走向“一一對應”狀態。真正有效規制資產池業務的文件則是銀監會2013年3月下發的（2013）8號文《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》。新規要求理財產品必須與投資的資產一一對應，每個理財產品必須單獨管理、建帳和核算。該規定還提出了非標準化債權的概念，非標債權包括信貸資產、信托貸款、委托貸款、承兌匯票、信用證、應收帳款、各類受益權等等，這些經過各種通道各種包裝進入資產池用以逃避銀行負債表監管的工具，全部都被納入項下接受監管。8號文有效規范理財市場，使銀行理財產品基本全面得到監控。

創新監管思路應突出重點

作為商業銀行所創設的新產品，理財產品本性逐利。然而，對商業銀行來說，效益性與安全性往往是矛盾的，利潤越高則風險越大。在商業銀行開發各色新品種以獲取更高收益時，監管者的任務則是控制風險，保持金融機構的安全性，使金融市場穩健的發展。監管機構風險防控重點主要有以下幾個方面：

銀行聲譽風險的防范。聲譽風險是指由商業銀行經營、管理及其他行為或外部事件導致利益相關方對商業銀行負面評價的風險。銀行聲譽風險的高危性在業內早有共識，1997年9月巴塞爾委員會頒布的《有效銀行監管核心原則》中將聲譽風險列為商業銀行必須妥善處理的八大風險之一。理財產品興起之初各大銀行為爭取客戶資金爭奪理財產品市場競爭激烈，隱瞞事實或未充分披露重要交易信息等銷售手段屢見不鮮，嚴重侵害了客戶的合法權益，也嚴重影響了銀行的聲譽。對于廣大金融消費者（客戶）來說只有在切身利益得到充分保護的情況下才會對金融機構抱有信心，一旦信心動搖，銀行將直面危機。監管機構不可能對此坐視，從2006年開始連續發文再三對理財銷售領域的亂象進行規制，充分說明了對銀行聲譽風險的重視。

流動性風險的防范。流動性風險是指商業銀行雖然有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。流動性風險危害極大，各國金融管理機構莫不對其給予高度重視。各類理財產品中，資產池類理財產品可能存在的流動性風險問題最為嚴重，這與它期限錯配的運作方式直接相關。期限錯配就是通過發行短期理財產品，投資于長期資產獲利。如果資產池中配置過多的信貸類資產，流動性較差，短期理財產品到期難以兌付，流動性風險由此產生。面對這樣的困境，銀行可能會利用自營周轉金進行緩解兌付，這不僅違背了自營和理財的防火墻制度，流動性風險也因此擴散。從而不難理解監管當局給予資產池類理財產品特別的重視，連續發文力圖讓資產池業務從“多對多”回歸“一對一”的狀態當中。

系統風險的防范。銀行系統性風險是指由于銀行系統外部變化，通過某些渠道影響銀行系統正常運行，這類影響在作用過程中得到放大，并最終導致銀行系統喪失部分或整體功能的風險。銀行業發展的早期，系統風險多源于實體經濟周期。雖然各國已實行最后貸款制度或存款保險制度，但這不意味著可怕的系統風險已得到有效控制，當前的銀行系統性風險甚至更勝以往。銀行利用理財產品將信貸業務騰挪至表外，在不受監管的狀態下高速發展，這使得統計的社會信用總量數據低于實際總量。由于信用總量數據統計是國家制定相關政策的重要參考數據，銀行理財產品的騰挪術在一定程度上影響了貨幣供應量調控政策等宏觀貨幣政策的制定和調控效果。如果忽視宏觀貨幣政策對維持銀行系統穩健的作用，就有可能催生系統性風險。這也是監管層一旦發現銀行利用理財產品騰挪貸款時，無論何種形式都立即予以制止，并要求將表外資產轉入表內加以監控的重要原因。