完善我國金融業信用中介機構的研究

摘 要：我國信用體系建設聯席會議于2014年5月18日編制完成的《社會信用體系建設規劃綱要（2014—2020）（送審稿）》已上報國務院，近期將發布。這是我國建設信用體系道路上跨出的實質性一步。本文認為我國要構建信用體系的前提是有一個良好的社會基礎，尤其是信用中介機構的足夠發達，而且應當要通過以點帶面的路徑實現。因此，筆者通過以金融業為視角，窺視信用中介機構在構建社會信用體系的大潮流中的困境與對策。

關鍵詞：金融業；信用體系；信用中介機構

一、引言

我國最早的征信機構成立于1932年的中國征信所，主要從事金融機構和外貿公司的信用調查工作，在20世紀80年代末期，信用中介機構才在我國生根發芽，到20世紀90年代末期，民間資本逐漸活躍，開始出現了以信用擔保為主要業務的信用中介機構。進入21世紀以后，隨著市場經濟的逐漸開放，以及政府的大力支持，社會各界對建設信用市場達成高度的一致，盡管對于信用中介機構的構建的認識卻不足，政府依舊保留較多的權力，市場自主性依舊不強，但是“以政府部門為主體的信用信息披露系統和社會信用中介機構為主體的信用聯合征集體系開始起步和推進，鄧白氏、惠譽等國外信用機構也積極發展中國市場。”

二、金融業信用中介機構的界定

“人無信則不立”，法人、其他組織等作為法律上擬制的人，同理可見，誠信在市場交易過程中所處的地位，民法將其奉為“帝王原則”也是基于此考慮。當今經濟社會高度發展，其已經不僅僅是一種道德范疇，更多的是一項法律義務。在市場交易中，信用作為一種交易的方式或擔保，衍生了各種中金融行業中的信用工具，如貨幣、貨物和服務等。筆者所謂的信用是指在經濟活動中的信用，即受信人在承諾后按照其與對方的約定交付商品和提供服務而先行收取授信人的款項的經濟關系。

在這樣的信用觀指導下，要想在金融業中建設統一而完善的信用中介機構并非易事。學術界和實務界對于中介機構的界定比較統一，都認為中介機構是介于政府和市場主體之間的，依照法律取得資格專門從事服務、協調、評價等活動的機構和組織。在金融行業中主要包括了律師事務所、會計師事務所以及保薦機構等。筆者認為當下這些部門在承擔專業服務的前提下又充當著信用信息的提供、保證等職能。如此可見，他們是需要整合的，因為不同的中介機構的信息渠道不夠通暢、又缺少相應的監督，往往出現謀求私利等情況。因此，筆者在此所言的金融業信用中介機構并不是僅僅指中介專業服務機構，而是一個集收集信息、共享信息的一個專業信用中介機構。“廣義的信用中介機構包括各種與信用活動有關的中介機構，而狹義的信用中介機構僅指從事征信活動的征信機構和信用評級機構。”筆者是基于狹義的理解，認為信用中介服務機構是在社會信用體系中，依照法律，秉持著公正、公平、公益的理念，以第三者身份從事信用調查、信用征集、信用擔保、信用評價等活動，為社會提供信用產品或服務的各種專業組織。

可見，信用中介機構并非從事法律、會計等專業領域的中間機構，而是以信用產品為主業的中介機構。他們對于其產品負有一般企業對產品的法律責任，同時也負有一些特殊的權利和義務。他們無論在國家層面還是在微觀層面都對我國金融業的發展起到了至關重要的作用。在金融業中，對于一般企業和消費者個人所進行的信用情況的調查便是通常所理解的“征信”。由于其具有持續性、合作性、前瞻性、機密性等特征，而使得征信工作越顯專業，而要有一個專門的社會中介機構。

三、金融業信用中介機構構建的作用與意義

金融業信用中介機構為金融業中的企業提供征信等服務，作為連接信用活動的紐帶，消除了信用活動中交易各方信息不對稱，充分保障了信用交易的安全，并為其保駕護航。

正如北京大學中國信用中心副主任杜麗群所言，要實現“建立信用信息的統一平臺”這個目標，要加強信用中介和服務機構的建立和完善。目前，信用服務市場正在初步形成，對信用中介機構和服務產品的需求不斷增長，信用服務機構業務范圍不斷擴大。

建立信用中介機構在一定意義上是為社會信用體系的形成打下堅實的基礎，只要在資本市場的金融業能夠很好的建立起一支出色的信用中介機構，不僅能夠大大降低實體經濟中的交易成本，更能使得實體市場開放化、公平化。著名經濟學家米什和科斯都認為金融市場中存在者交易成本，這一交易成本的根源便是不平等的信息交互，即信息不對稱。在交易過程中交易主體需要對對方進行全面的分析，凈資產、總資產、負債率等等，以便自身在該交易中不處于極大的風險之中，這也是每一個交易主體如此注重交易風險控制的原由。他們在了解的過程中現在最多的便是來自會計師事務所、律師事務所等社會中介機構，來源渠道呈現多而雜的情形，對于同一事項，由于不同的主體提供又會導致信息的不準確性。因此，建立信用中介機構，將專門從事信用資料的收集、分析和處理。使得社會各種主體都能獲得十分專業的信用信息，對于失信的主體能夠起到很好的震懾作用，從而凈化市場、凈化交易。

倘若沒有該信用中介機構，就將會沒有相對獨立的信息收集、傳遞的機制，交易的主體之間將會出現嚴重的信息不對稱，最終出現“劣幣驅除良幣”的惡果，因此增加失信企業的社會成本、交易成本來引導其走合法道路具有重要意義。

綜上，信用中介機構主要具有兩方面的作用：一方面，信用中介機構是建立社會信用體的重要組成部分。另一方面其在降低交易成本、降低信息不對稱等方面都具有重要作用。他們通過官方、非官方的手段活動企業、個人等的信息，利用自己的專業技術，公正、公平分析，充分揭示受信人的信用風險，大大降低了受信方和授信方的信息不對稱。同樣，在出現失信的情況下，信用中介機構及時作出反應，將他們在全國范圍內受到失信約束的懲罰，諸如將其列入黑名單，將其進行公布，在一定時限內對其進行一定的批評、教育與處罰，并限制其一定的交易權利或者交易額度。如此，形成一張覆蓋全國的信用體系，就像《剛要》所指出的一樣，我國將建立以公民身份證號碼和組織機構代碼為基礎的統一社會信用代碼制度。endprint

四、金融業信用中介機構構建的障礙

當下金融行業的瓶頸不僅僅是缺乏有生存力、競爭力的金融信用工具，更重要的是金融行業尚缺乏一支發達的信用中介機構，存在的主要問題，筆者以為有以下幾點：

1.信用中介機構規模小。我國金融業在20世紀90年代高速發展以來都是具有畸形的特點，金融業中銀行和非銀行金融機構如雨后春筍一般涌現，規模也不斷的發展，但是卻少見信用中介機構的身影，現在我國金融業的信用中介機構的年營業收入只有1000萬人民幣左右，與國外的數億相比簡直小巫見大巫。

2.信用中介機構所提供的信用數據的欠缺可靠性。雖然我國對于金融業的監管力度是相當巨大了，可是其收集的渠道不夠權威，并不能真實反映一個受信方的真正信用情況。這也與我國政府一直主導金融業的發展有關，我國金融業的被動性約束遠遠超越于自律性約束，使得某些信用中介機構出于自身生存與發展的目的而討好政府或者尋求私利而對客戶服務存在不夠客觀公正的成分，最終導致了其可操作性差、缺乏公信力。換言之，其服務水平不高，社會信任度差。

3.信用中介機構作為政府和一般企業的中間狀態，需要有一個很好的法律地位定位，然而我國在NGO等社會中介機構的法律地位方面研究尚淺，立法也并沒有十分明確，最終導致信用中介機構不能良好轉換角色而不能充分發揮其特殊職能。例如，作為為社會各界提供信用信息的機構，應當保證信息的真實性、準確性和完整性，只有具有一定的權力（當然這是需要法律或者有權機關的授權），才能克服來自受信方等的阻礙。因此，法律地位的不明確性使得信用服務行業收集數據困難、成本過高。

其他還有諸多方面的問題，例如其信用中介機構本身執業的不規范、法律制度的不健全以及信息資源客觀上的分散性等等。

縱然，在信用中介機構的構建上存在這樣那樣的問題，但是構建的必要性是理論界和實務界的共識，在其可行性方面，我們應當要立足認識不足，尋求借鑒與創新。當下美國已經形成了一個完整的信用管理立法體系，如《平等信用機會法》、《公平信用報告法》等。而且，我國在實踐方面已經開始加快步伐個人征信系統、財產公示制度建設等，都在昭示著信用中介機構發展的契機。

五、完善我國金融業信用中介機構的對策

通過以上對金融業信用中介機構存在的障礙，筆者提出以下幾點建議：

1.充分發揮政府組織協調的作用。不僅在金融業，而且包括稅務、勞動部門等形成一張整合后資源的網絡圖，為信用中介機構提供收集信息的良好環境。另外，在組織協調過程中，要充分保證信息來源的可靠性，確保信用信息在第一手的完整性與準確性，如此才能在源頭上保證了信用中介機構信息的權威性。“充分實現資源共享、及時公開，為簡歷信用征信、評價、查詢服務體系奠定基礎。”

2.加強信用中介機構的自律管理能力。我國信用服務行業協會初步形成，其主要功能在于協調本行業的各成員，進行自律管理，規范成員行為，同時為其提供一個平等交流的平臺。“我國信用服務機構的問題很多，一方面是市場環境不好使那些規范的誠信的信用中介服務機構難以生存為了生存，其中的有些機構不得不弄虛作假。另一方面那些與其服務的客戶合謀的信用中介服務機構的弄虛作假行為不僅得不到嚴厲的懲罰反而從弄虛作假中得到好處。”因此我們應當加強其自身的自律能力，通過規范其行為來實現其特殊職能。否則就會像美國五大會計公司之一的安達信公司一樣，缺失基本的規范要求，作出了虛假的報告，嚴重破壞了誠信規則。

3.完善信用立法。雖然我國的信用立法工作不能奢望一夜之間我國就形成了像美國一樣的完善制度和機制，但是，這毫不影響在完善信用立法方面取得突破性進展。首先，在數據收集上，應當考慮數據開放的明確性，增強社會信用信息的透明度。其次，在法律法規的內容上，將一些不適應市場經濟和金融信用中介機構發展的法規進行及時的修改和廢止，尤其是《反不正當競爭法》、《商業銀行法》等經濟類法律規定。再次，法律應當“明確金融信用中介機構在金融市場上的地位，準確界定金融信用中介機構的性質、職能、經營范圍、責任、權利和義務。”最后，應當加大執法力度，嚴厲打擊失信行為。任何企業都具有資本逐利性，其利潤的大小決定了金融業的參與者可能會為了獲得高額的利潤而犧牲自己的信用。法律越加完善并得到有效執行，失信的成本就會越高，各參與者也將權衡利弊作出理性的選擇，從而自覺選擇守信，即將守信的利益與經濟的利益合一化或者重復化。

六、結語

筆者以為金融業的信用中介機構的構建尤為重要，不僅是其能否順利建設決定了其他行業能否順利建設，而且，金融業是我國對于信用最為看重的行業，其本身的巨大資本能否有效健康的運行對于我國整個經濟命脈至關重要。雖然，信用中介機構尚處于起步階段，但是其發展的前景是巨大的，不僅具有國家的大力推動，而且在金融業中的每一個交易主體都希望降低交易成本，都希望多了解對方信息，以便避免風險，確保盈利。

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作者簡介：張明良，浙江財經大學法學院，經濟法研究生endprint