我國國有企業剩余控制權配制結構研究

首都經濟貿易大學

首都經濟貿易大學研究生科技創新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業的治理問題集中表現為內部人控制問題，其根源在于國有企業剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數理模型，本文證明在國有企業現有的董事會結構中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業公司治理結構。隨后，本文進一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機制并就職工參與剩余控制權分配的理論依據進行了探討。

關鍵詞：國企改革；剩余控制權配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點改革以來，我國國有企業已經基本的建立起以董事會、監事會、股東大會為構架的公司治理結構，但是從目前的實際運行情況來看，國有企業的治理中依然存在諸如國有資產流失、內部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現代公司治理結構在國有企業中難以構建及良好的運作。現代產權理論認為一個有效的公司治理結構其核心在于剩余控制權與剩余索取權的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業的社會性質決定了國有企業的所有權明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權卻因其不可分割、不可轉讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業的控制權。在此條件下，全民所有制產權的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業”的委托代理形式來實現。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權和剩余索取權配制的極大不對稱性：全民作為國有資產的真正擁有者，享有所有剩余索取權的同時承擔所有的損失和風險，卻無法有效的控制企業的運行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產的一切剩余控制權，卻又沒有相應的剩余索取權。這種剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱導致了國有企業治理中缺乏對管理者的有效監督和任免機制的不足，同時國有企業的管理層因為不享有相應的剩余索取權而缺乏治理企業的動力，進而引發了國企治理的低效率、國有資產流失、內部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業的產權都明確歸屬于全民所有，國有企業的剩余索取權歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業治理結構改革的重點在于剩余控制權配置結構的改革。我國國有企業現行的剩余控制權的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點是最大化的保證物質資本投資者擁有企業的剩余控制權。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權的保證，在現實情況中國有企業的控制權依然掌握在政府機構或者官員手中。筆者認為，要想改變現在的剩余控制權配制失衡的局面就需要在公司實際控制權的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業“所有者主體缺位”的現實形成一定的彌補。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內部職工雙方的剩余控制權配制結構的簡單數理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業治理結構改善的明顯作用。

一、國有企業剩余控制權機構模型

1.模型的基本假設

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業的董事會中，由于實際控制人的主導地位，職工董事發揮作用主要通過發現控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設董事會中公司職工董事的人數為N。控制性股東作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發現并否決的概率為P（0＜P＜1），當職工董事在董事會中人數越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發現并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發現后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽喪失或者罰金），設懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴重，懲罰也越嚴重，即有,一般性的。

2.模型的推導

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權分配的理論依據

上述模型只是證明職工參與剩余控制權分配是解決內部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應該擁有剩余控制權，也需要理論上的證明。關于職工參與剩余控制權分配的經濟學邏輯，國內外一有許多研究，其中主流的包括利益相關者理論、控制權相機轉移理論。利益相關者理論認為企業是它利益相關者相互關系的聯接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關者的責任義務，并相應的將剩余控制權與剩余索取權在企業物質資本所有者和人力資本所有者之間進行分散的對稱分布。縱觀利弊，利益相關者理論盡管兼顧到了職工的權益，但是籠統地談相關者的利益卻不進行具體的區分并不能形成一個有效的權利制衡結構，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業決策。而控制權相機轉移理論則認為通過公司控制權的爭奪，企業的剩余控制權最終會掌握在最有積極性把企業搞好的人手上，控制權配置結構在幾種狀態上會隨著公司的發展進行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權無疑是好的，但是轉移理論并沒有說明控制權配制狀態會如何切換或是其切換的機制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權分配的依據。

筆者認為，不談一般意義上的現代企業治理，單就國有企業而言，我國國有企業的社會性質就已經決定了職工參與剩余控制權分配的合理性。我國國有企業作為一組“特殊契約”，其與一般企業最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質就決定了身在國有企業中的國企職工也具有不同與一般企業職工的性質——國企職工即是企業中的普通員工，同時也是國有企業的“主人翁”。企業職工作為“全民”的代表，不但擁有企業的人力資本，同時也名義上擁有企業的物質資本。而依據剩余索取權和剩余控制權相對稱的要求，就應當在賦予職工部分剩余索取權的同時，賦予其相應的剩余控制權。而且不同與一般企業職工，在國有企業發展初期，國有企業對員工的特殊雇傭政策也導致了職工與企業的聯系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業中的職工不但在工作上與企業相關，在整個生命當中包括養老、就醫、子女就學等方面都依附于國有企業，導致了國企職工的工作生活與國有企業的經營狀況息息相關，職工與企業的目標函數高度一致，這就決定了職工參與國有企業剩余控制權分配的充分合理性。因此國有企業的雙重屬性導致的國有企業職工的雙重屬性決定了國有企業職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應當參與到公司治理當中的“主人翁”，發揮“主人翁”作用。

參考文獻：

[1]張連城.論國有企業的性質、制度性矛盾與法人地位.首都經濟貿易大學學報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業理論的創新.中國工業經濟，2003年第3期，第72-78頁

[3]費方域.企業的產權分析，上海三聯書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產權特征與企業所有權安排.財經科學，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構.中國經濟出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經濟學專業

首都經濟貿易大學

首都經濟貿易大學研究生科技創新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業的治理問題集中表現為內部人控制問題，其根源在于國有企業剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數理模型，本文證明在國有企業現有的董事會結構中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業公司治理結構。隨后，本文進一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機制并就職工參與剩余控制權分配的理論依據進行了探討。

關鍵詞：國企改革；剩余控制權配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點改革以來，我國國有企業已經基本的建立起以董事會、監事會、股東大會為構架的公司治理結構，但是從目前的實際運行情況來看，國有企業的治理中依然存在諸如國有資產流失、內部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現代公司治理結構在國有企業中難以構建及良好的運作。現代產權理論認為一個有效的公司治理結構其核心在于剩余控制權與剩余索取權的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業的社會性質決定了國有企業的所有權明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權卻因其不可分割、不可轉讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業的控制權。在此條件下，全民所有制產權的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業”的委托代理形式來實現。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權和剩余索取權配制的極大不對稱性：全民作為國有資產的真正擁有者，享有所有剩余索取權的同時承擔所有的損失和風險，卻無法有效的控制企業的運行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產的一切剩余控制權，卻又沒有相應的剩余索取權。這種剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱導致了國有企業治理中缺乏對管理者的有效監督和任免機制的不足，同時國有企業的管理層因為不享有相應的剩余索取權而缺乏治理企業的動力，進而引發了國企治理的低效率、國有資產流失、內部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業的產權都明確歸屬于全民所有，國有企業的剩余索取權歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業治理結構改革的重點在于剩余控制權配置結構的改革。我國國有企業現行的剩余控制權的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點是最大化的保證物質資本投資者擁有企業的剩余控制權。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權的保證，在現實情況中國有企業的控制權依然掌握在政府機構或者官員手中。筆者認為，要想改變現在的剩余控制權配制失衡的局面就需要在公司實際控制權的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業“所有者主體缺位”的現實形成一定的彌補。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內部職工雙方的剩余控制權配制結構的簡單數理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業治理結構改善的明顯作用。

一、國有企業剩余控制權機構模型

1.模型的基本假設

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業的董事會中，由于實際控制人的主導地位，職工董事發揮作用主要通過發現控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設董事會中公司職工董事的人數為N。控制性股東作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發現并否決的概率為P（0＜P＜1），當職工董事在董事會中人數越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發現并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發現后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽喪失或者罰金），設懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴重，懲罰也越嚴重，即有,一般性的。

2.模型的推導

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權分配的理論依據

上述模型只是證明職工參與剩余控制權分配是解決內部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應該擁有剩余控制權，也需要理論上的證明。關于職工參與剩余控制權分配的經濟學邏輯，國內外一有許多研究，其中主流的包括利益相關者理論、控制權相機轉移理論。利益相關者理論認為企業是它利益相關者相互關系的聯接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關者的責任義務，并相應的將剩余控制權與剩余索取權在企業物質資本所有者和人力資本所有者之間進行分散的對稱分布。縱觀利弊，利益相關者理論盡管兼顧到了職工的權益，但是籠統地談相關者的利益卻不進行具體的區分并不能形成一個有效的權利制衡結構，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業決策。而控制權相機轉移理論則認為通過公司控制權的爭奪，企業的剩余控制權最終會掌握在最有積極性把企業搞好的人手上，控制權配置結構在幾種狀態上會隨著公司的發展進行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權無疑是好的，但是轉移理論并沒有說明控制權配制狀態會如何切換或是其切換的機制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權分配的依據。

筆者認為，不談一般意義上的現代企業治理，單就國有企業而言，我國國有企業的社會性質就已經決定了職工參與剩余控制權分配的合理性。我國國有企業作為一組“特殊契約”，其與一般企業最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質就決定了身在國有企業中的國企職工也具有不同與一般企業職工的性質——國企職工即是企業中的普通員工，同時也是國有企業的“主人翁”。企業職工作為“全民”的代表，不但擁有企業的人力資本，同時也名義上擁有企業的物質資本。而依據剩余索取權和剩余控制權相對稱的要求，就應當在賦予職工部分剩余索取權的同時，賦予其相應的剩余控制權。而且不同與一般企業職工，在國有企業發展初期，國有企業對員工的特殊雇傭政策也導致了職工與企業的聯系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業中的職工不但在工作上與企業相關，在整個生命當中包括養老、就醫、子女就學等方面都依附于國有企業，導致了國企職工的工作生活與國有企業的經營狀況息息相關，職工與企業的目標函數高度一致，這就決定了職工參與國有企業剩余控制權分配的充分合理性。因此國有企業的雙重屬性導致的國有企業職工的雙重屬性決定了國有企業職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應當參與到公司治理當中的“主人翁”，發揮“主人翁”作用。

參考文獻：

[1]張連城.論國有企業的性質、制度性矛盾與法人地位.首都經濟貿易大學學報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業理論的創新.中國工業經濟，2003年第3期，第72-78頁

[3]費方域.企業的產權分析，上海三聯書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產權特征與企業所有權安排.財經科學，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構.中國經濟出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經濟學專業

首都經濟貿易大學

首都經濟貿易大學研究生科技創新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業的治理問題集中表現為內部人控制問題，其根源在于國有企業剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數理模型，本文證明在國有企業現有的董事會結構中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業公司治理結構。隨后，本文進一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機制并就職工參與剩余控制權分配的理論依據進行了探討。

關鍵詞：國企改革；剩余控制權配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點改革以來，我國國有企業已經基本的建立起以董事會、監事會、股東大會為構架的公司治理結構，但是從目前的實際運行情況來看，國有企業的治理中依然存在諸如國有資產流失、內部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現代公司治理結構在國有企業中難以構建及良好的運作。現代產權理論認為一個有效的公司治理結構其核心在于剩余控制權與剩余索取權的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業的社會性質決定了國有企業的所有權明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權卻因其不可分割、不可轉讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業的控制權。在此條件下，全民所有制產權的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業”的委托代理形式來實現。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權和剩余索取權配制的極大不對稱性：全民作為國有資產的真正擁有者，享有所有剩余索取權的同時承擔所有的損失和風險，卻無法有效的控制企業的運行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產的一切剩余控制權，卻又沒有相應的剩余索取權。這種剩余控制權與剩余索取權的極大不對稱導致了國有企業治理中缺乏對管理者的有效監督和任免機制的不足，同時國有企業的管理層因為不享有相應的剩余索取權而缺乏治理企業的動力，進而引發了國企治理的低效率、國有資產流失、內部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業的產權都明確歸屬于全民所有，國有企業的剩余索取權歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業治理結構改革的重點在于剩余控制權配置結構的改革。我國國有企業現行的剩余控制權的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點是最大化的保證物質資本投資者擁有企業的剩余控制權。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權的保證，在現實情況中國有企業的控制權依然掌握在政府機構或者官員手中。筆者認為，要想改變現在的剩余控制權配制失衡的局面就需要在公司實際控制權的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業“所有者主體缺位”的現實形成一定的彌補。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內部職工雙方的剩余控制權配制結構的簡單數理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業治理結構改善的明顯作用。

一、國有企業剩余控制權機構模型

1.模型的基本假設

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業的董事會中，由于實際控制人的主導地位，職工董事發揮作用主要通過發現控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設董事會中公司職工董事的人數為N。控制性股東作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發現并否決的概率為P（0＜P＜1），當職工董事在董事會中人數越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發現并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發現后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽喪失或者罰金），設懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴重，懲罰也越嚴重，即有,一般性的。

2.模型的推導

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權分配的理論依據

上述模型只是證明職工參與剩余控制權分配是解決內部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應該擁有剩余控制權，也需要理論上的證明。關于職工參與剩余控制權分配的經濟學邏輯，國內外一有許多研究，其中主流的包括利益相關者理論、控制權相機轉移理論。利益相關者理論認為企業是它利益相關者相互關系的聯接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關者的責任義務，并相應的將剩余控制權與剩余索取權在企業物質資本所有者和人力資本所有者之間進行分散的對稱分布。縱觀利弊，利益相關者理論盡管兼顧到了職工的權益，但是籠統地談相關者的利益卻不進行具體的區分并不能形成一個有效的權利制衡結構，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業決策。而控制權相機轉移理論則認為通過公司控制權的爭奪，企業的剩余控制權最終會掌握在最有積極性把企業搞好的人手上，控制權配置結構在幾種狀態上會隨著公司的發展進行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權無疑是好的，但是轉移理論并沒有說明控制權配制狀態會如何切換或是其切換的機制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權分配的依據。

筆者認為，不談一般意義上的現代企業治理，單就國有企業而言，我國國有企業的社會性質就已經決定了職工參與剩余控制權分配的合理性。我國國有企業作為一組“特殊契約”，其與一般企業最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質就決定了身在國有企業中的國企職工也具有不同與一般企業職工的性質——國企職工即是企業中的普通員工，同時也是國有企業的“主人翁”。企業職工作為“全民”的代表，不但擁有企業的人力資本，同時也名義上擁有企業的物質資本。而依據剩余索取權和剩余控制權相對稱的要求，就應當在賦予職工部分剩余索取權的同時，賦予其相應的剩余控制權。而且不同與一般企業職工，在國有企業發展初期，國有企業對員工的特殊雇傭政策也導致了職工與企業的聯系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業中的職工不但在工作上與企業相關，在整個生命當中包括養老、就醫、子女就學等方面都依附于國有企業，導致了國企職工的工作生活與國有企業的經營狀況息息相關，職工與企業的目標函數高度一致，這就決定了職工參與國有企業剩余控制權分配的充分合理性。因此國有企業的雙重屬性導致的國有企業職工的雙重屬性決定了國有企業職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應當參與到公司治理當中的“主人翁”，發揮“主人翁”作用。

參考文獻：

[1]張連城.論國有企業的性質、制度性矛盾與法人地位.首都經濟貿易大學學報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業理論的創新.中國工業經濟，2003年第3期，第72-78頁

[3]費方域.企業的產權分析，上海三聯書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產權特征與企業所有權安排.財經科學，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構.中國經濟出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經濟學專業