論我國P2P網絡借貸的模式異化與風險控制

上海理工大學管理學院 張楠 許學軍

2005年，作為全球第一家P2P網絡借貸平臺的金融信息服務提供商Zopa公司，在英國倫敦成立，由此開啟了全球P2P網絡借貸的大幕。我國自2007年拍拍貸成立至今，已涌現了如人人貸、紅嶺創投、宜信、陸金所等上千家P2P概念企業，全行業年交易規模已達千億元級別。但在野蠻式增長的過程中，由于行業監管缺失，創新失度、企業運營風險及道德風險突出等問題逐漸顯露。據銀監會統計，截至7月底可查的P2P企業是1200家，已跑路的有150家，其中不乏純詐騙平臺。P2P網貸在歐美國家已發展至成熟階段，雖然平臺運營模式較為單一，但定位明確，運營風險可控，不涉及復雜金融風險；而在國內，P2P網貸平臺為了拓展客戶和方便融資，發展出了多種相對復雜的模式，其伴隨的各類風險不容忽視。

1 P2P網絡借貸簡述

1.1 概念界定

國內P2P網絡借貸處于不斷發展變化之中，各類經營模式層出不窮，甚或兼而用之，學術界對其尚未有統一、精確的界定。P2P(Peer to Peer，譯作“點對點”)這一名稱，來源于互聯網通信領域的專業術語“對等網絡”。在對等網絡這種信息結構中，參與者地位和能力彼此無差，可同時作為信息資源的直接使用者和提供者，與P2P網貸“去傳統金融中介”的理念相契合。本文將P2P網絡借貸模式定義為：基于互聯網、大數據及云計算等信息技術，構建并依托系統性信用評級機制，實現個體(企業或個人)之間線上直接借貸的一種金融活動。

1.2 核心特征

憑借較為健全的社會征信體系和較高的信用卡普及率，歐美國家的P2P網絡借貸業務及相關平臺機構得以快速發展，并始終保持“信息服務中介”的定位，沿著最初“點對點”的互聯網直接投融資方向不斷發展成熟。從其起源和發展來看，P2P網貸及其平臺經營的核心特征主要應有如下方面：

(1)定位于服務中介。僅負責為借貸雙方提供用于交易的虛擬平臺、設立公平高效的交易機制，提供借款方或借款項目的信用評級，以及提供出現違約時代為追討貸款等其他相關服務。P2P平臺不直接介入交易雙方的借貸法律關系之中，也不作為被委托方代為投資。

(2)服務于個體間的直接借貸行為。這里的個體既包括自然個人，也包括小微企業業主、個體工商戶、農戶等。

(3)依托互聯網技術完成信用數據的搜集、處理及運用。通過網絡渠道與網絡數據技術完成借款方的歷史信用數據搜集，并構建以歷史信用記錄為主導的多元化信用評級體系，并不斷積累形成龐大的信用數據庫。

(4)單筆借貸項目規模的小微化。例如，美國兩家最大的P2P貸款平臺Lending Club和Prosper Marketplace的平均貸款額分別約為1.2萬美元和7000美元。我國P2P平臺的借入及貸出金額也偏小額，通常在幾千到幾十萬人民幣之間，主要用于借款方的短期資金需求。

2 國內P2P網貸的模式異化及其風險

目前國內P2P平臺運營模式大體可分為信息服務中介模式、小貸公司線上化模式、融資性擔保公司線上化模式、債權轉讓模式等，且P2P平臺有逐漸成為其他金融機構乃至實業企業融資渠道的趨勢。對比正規P2P網貸業務模式，上述后三類模式均存在不同程度的金融及法律政策風險，并隨著當下的多元化運營趨勢而復雜化。為了便于說明，下文將進行逐一分析。

2.1 信息服務中介模式

該模式為標準意義的P2P網貸平臺模式，也是目前監管層最認可的發展方向。在該模式下，平臺將借款者信息置于平臺，吸引客戶加入，并由客戶按照相關規則自主選擇出借對象(也稱“散標”)。這一模式中，平臺只起撮合借款人和出借人的作用，本身不為投資者提供任何形式的本息擔保，也不會通過第三方融資擔保機構或抵押擔保方式為投資者提供保障，僅通過收取服務費盈利。因此，平臺面對的主要是運營風險(即盈收能否覆蓋成本)和道德風險(即自融資問題)，客戶則是自擔投資收益和風險，類似于證券市場交易。該模式是社會征信體系較發達國家的主流P2P運營模式，美國著名P2P平臺Lending Club和Prosper即采取了這種運營模式，二者只是在交易流程和信用評級機制的設計上有所差異。國內此類的代表為拍拍貸。在目前征信體系尚不健全、P2P平臺尚未與央行信用數據庫聯通的背景下，完全基于線上信息采集的信用評級體系尚難于較大程度上確保借款人信息的真實有效，同時借貸方客戶來源受到一定制約，在國內P2P行業野蠻式增長階段生存較為不易。

2.2 小貸公司線上模式

該模式是由P2P平臺與線下多家小貸公司合作，小貸公司向平臺推薦項目，并由平臺篩選出優質項目銷售給投資者，為平臺引入項目的小貸公司同時為項目提供連帶擔保。這種模式可看作是小貸公司的線上業務平臺。由于P2P行業監管尚不完善，這一模式為許多在小貸公司無法進行融資的項目提供了捷徑，也為投資者帶來較高風險。國內使用這一運營模式的代表為有利網、開鑫貸等。主要風險為：(1)放貸杠桿無限制，平臺風險大。小貸行業有嚴格的政策監管，放貸最多不能超過其注冊資本1.5倍，而利用P2P平臺放貸卻可繞過此類限制，但易觸及非法吸儲的法律紅線，小貸公司自身也面臨杠桿過高帶來的經營風險。(2)連帶擔保機構或個人資質不明。盡管不少平臺聲稱其推介項目有個人或機構提供擔保，但是對具體擔保信息的披露往往不充分，擔保能力無從考證。

2.3 融資性擔保公司線上模式

該模式與2.2類似，是由P2P平臺與線下多家融資性擔保公司合作，甚或由擔保公司直接設立P2P平臺，擔保公司向平臺提供項目，同時為項目提供連帶擔保，最后經由平臺完成融資。融資性擔保公司也受政策監管，其對外擔保規模受其注冊資本的約束，存在擔保上限。而在所謂“跨界創新”的名義下，部分P2P平臺淪為擔保公司的渠道，仍然存在2.2中提及的風險：(1)實際擔保規模超過注冊資本的監管杠桿規模，一旦壞賬率大幅上升，無論是擔保公司還是平臺自身都可能面臨破產風險；(2)擔保信息披露不充分，存在關聯交易可能，投資者風險較高。今年7月四川發生多起融資擔保公司高管跑路事件之后，銀監會下發了《關于融資性擔保機構違規關聯擔保有關風險的提示函》明確指出，“大多是融資性擔保公司的關聯方通過另設理財類公司或P2P平臺等方式向社會集資，再由融資性擔保公司提供擔保，并將募集的資金用于關聯交易或民間借貸等活動”，最終導致了一系列負面事件的發生。

2.4 債權轉讓模式

該模式是指平臺先行直接貸款給借款人形成債權關系，然后由平臺將債權按金額和(或)期限分拆，最終打包成固定收益類理財產品銷售給出借人。這一模式下，平臺不再充當單純的中介角色，而是參與了資金轉移的過程，掌控了資金端與項目端；同時，由于多采用線下拓展客戶和項目資源的運作方式，很大程度上隔離了借貸雙方及其信息交互，不僅使“P2P”這一特點改變，其盈利模式也變為賺取資金轉移利差的風險收益。對于投資者而言，由于平臺向投資者承諾了穩定的收益，省去了投標競標的麻煩，同時可通過平臺轉讓債權實現風險轉移，因此對投資者有不錯的吸引力。而其結果是改變了正規P2P網貸模式中借貸雙方“自主交易”和“直接交易”的核心理念。國內使用該模式的代表為宜信旗下P2P業務平臺。

該模式的主要風險為：(1)平臺自身的流動性壓力大，管理復雜性提高。由于平臺是先行直接給借款人放款，且經過“拆標”這一期限錯配操作，因此必須保持不斷有新的資金進入以實現債權順利轉移，平臺需長期應對流動性壓力；(2)有資金池嫌疑和道德風險。由于資金管理和平臺經營信息透明度較低，平臺直接參與資金兩端的管理，既可通過對債權的分拆實現資金池運作以提高資金周轉率，變相提高放款杠桿，也可發布虛假標的進行自融，甚至可以非法集資或詐騙。需要指出的是，無論此類平臺是否有實際違規行為，其運營模式所潛藏的法律、政策及道德風險都客觀存在。近期監管層對這一模式整體持負面態度，隨著行業監管的逐步完善，該模式可能面臨出局。

3 P2P網貸行業的監管建議

首先，須明確行業監管的原則。基于P2P行業的金融性、網絡性、風險性、外部性等因素，建議至少從以下三項原則出發建立具體監管制度，即信息監管原則、行為監管原則和事后追責原則。落實P2P平臺企業的基本信息、財務信息和交易信息的透明化，通過現場和非現場檢查監督P2P平臺業務流程的合規性，并結合事后追責機制對相關責任人進行處罰，減少平臺高管乃至管理層整體“跑路”現象的發生。

其次，盡早出臺行業準入制度。目前機構眾多，從業資質及運營能力良莠不齊，一旦因此引發風險事故，會對整個行業的發展前景產生負面影響。具體措施包括：(1)對注冊資本提出基本要求；(2)對企業法人代表的任職資質提出基本要求；(3)對P2P網貸企業的經營性質及范圍提出明確要求，即P2P網貸企業必須定位于金融信息服務中介，如果是超出此定位和經營范圍的互聯網金融企業，不得擅自使用“P2P”名義進行商業活動。

再次，資金賬戶分離與全面托管制度。為了防范P2P企業自身的道德風險，完善P2P企業內控機制，實行平臺內資金分賬戶全面托管是必然之選。主要思路為：(1)為平臺自有資金和客戶備付金分別開立兩個獨立的銀行協議監管賬戶，將自有資金與客戶轉入平臺賬戶的資金相隔離，此后投資人充值到平臺賬戶的資金直接進入后一監管賬戶；(2)投資人投標時，相應資金從后一監管賬戶直接流向該投資人所投資的借款人的銀行賬戶；(3)由于借款標的非常分散，銀行難以核實每一筆交易的真實性，可以規定當借款標的金額超過特定數額時對該筆交易的借款合同、抵押憑證等相關材料進行核查，并采取定期或不定期隨機抽查等方式進行監督。

最后，為促進行業的長遠發展，建立P2P網貸行業自律管理機構，完善行業自律管理機制，并在金融監管層面有步驟地推進個人、企業的線上線下綜合征信系統的建設，推動全行業信息聯網工程等，均是較為迫切的工作，上述措施將有助于改善P2P網貸發展環境，幫助P2P網貸平臺回歸“服務中介”角色，從而在根本上消除可能牽涉多種金融、類金融機構的風險傳染和P2P領域融資成本多次疊加的問題，培養透明健康的民間直接借貸市場，真正發揮其改善社會融資結構、降低社會融資成本的作用。

[1] 孔非凡,江玲.我國P2P小額信貸模式存在的風險及對策建議[J].西部經濟管理論壇,2013(1).

[2] 吳曉光,曹一.論加強P2P網絡借貸平臺的監管[J].南方金融,2011(4).

[3] 王國梁.互聯網金融P2P網絡借貸模式的風險和監管路徑探析[J].科技視界,2013(25).

[4] 葉湘榕.P2P借貸的模式風險與監管研究[J].金融監管研究,2014(3).