企業(yè)股東知情權(quán)主體資格認(rèn)定研究

鄧筱玉　吳晶明

摘 要：股東知情權(quán)是股東的基本權(quán)利，指股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況了解和掌握的權(quán)利，是公司股東維護自身權(quán)益、維護公司權(quán)益的一項重要權(quán)利。要合法有效的行使股東知情權(quán)，首先必須明確的是當(dāng)事人是否具有股東資格，只有確認(rèn)了這一重要的前提，只有真正成為公司的股東，才可能真正享有股東的諸項權(quán)利。筆者通過案例分析的方法，對實踐中如何認(rèn)定股東知情權(quán)主體資格進行探討。

關(guān)鍵詞：主體資格；名義股東；其他身份

股東知情權(quán)主體資格的認(rèn)定并不是單純意義上的認(rèn)定當(dāng)事人是否為公司的合法股東，而是認(rèn)定其是否是享有股東知情權(quán)的主體，因為有不少案例中，股東行使知情權(quán)的目的正是為了通過確認(rèn)股東知情權(quán)來認(rèn)定股東的主體資格，行使股東多方面的利益。因此在司法實踐中，出資瑕疵的股東、有其他身份的股東是否具有股東知情權(quán)的主體資格，筆者將通過案例分析來進行討論。

一、出資瑕疵的股東是否具有股東知情權(quán)的主體資格

北京富奧天商貿(mào)有限責(zé)任公司訴北京科隆創(chuàng)業(yè)商貿(mào)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛案中，被告科隆公司以富奧天公司從未出資，出資不實為由不認(rèn)可富奧天公司的股東身份，二法院判決認(rèn)為，本案為股東知情權(quán)糾紛，富奧天公司是否實際出資，與本案沒有直接關(guān)聯(lián)。在訴訟過程中，雖然被告提交了能夠證明原告出資瑕疵的《專項審計報告》作為證據(jù)，但法院認(rèn)為，該《專項審計報告》內(nèi)容是關(guān)于科隆公司股東出資及賬目情況，與股東知情權(quán)沒有必然關(guān)聯(lián)，故對該證據(jù)不予認(rèn)定。而在公司章程和工商登記備案中，富奧天為登記的合法股東，最終法院根據(jù)科隆公司現(xiàn)行的公司章程及相關(guān)工商登記材料，認(rèn)為富奧天公司為科隆公司在工商部門登記備案的合法股東，依法享有股東權(quán)利。科隆公司辯稱富奧天公司沒有實際出資，富奧天公司股東資格有瑕疵的抗辯意見，與本案不屬同一法律關(guān)系，應(yīng)另行解決。

然而在陳世富與天水星華機電設(shè)備有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案中，甘肅省天水市中級人民法院認(rèn)為公司的工商登記材料對外僅具有宣示性功能，而不是股東是否出資的實質(zhì)證明文件。享有股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)以股東實際出資作為基礎(chǔ)，作為股東只有實際履行了出資義務(wù)，才具有股東資格、才能享有股東權(quán)利，因此該案中陳世富應(yīng)當(dāng)舉證證明自己作為股東履行了實際出資義務(wù)，且在公司成立后被確認(rèn)為公司的股東。本案中支持陳世富系星華公司股東的證據(jù)只有工商登記等形式要件，陳世富既沒有公司出具的出資證明書，也沒有其他證明自己已經(jīng)實際出資的證據(jù)，因此法院認(rèn)定其股東資格不能確認(rèn)，要求行使股東知情權(quán)沒有法律依據(jù)。

這兩個案例對于同一出資瑕疵的事項給出了截然不同的判決和理由。隨著現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的逐漸分離，股東尤其是中小股東，往往并不直接參與公司的經(jīng)營管理。此在讓股東得以坐享資本收益的同時，也使其處于信息不對稱的弱勢地位，其股東權(quán)益很容易被公司管理層或大股東所侵犯。而股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)督，必須先獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，在此基礎(chǔ)上才可能在公司的重大經(jīng)營決策中作出符合自己真實意思的表示，行使對公司的監(jiān)督權(quán)，達到維護“股東權(quán)益”的目的。這一獲取公司信息的股東知情權(quán)既是股東的一項重要權(quán)利，也是股東行使其他股東權(quán)利的必要手段和媒介。因此，筆者比較傾向于前一個案例中法院的做法。但是，在訴訟的過程中，法官應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自己的自由裁量權(quán)，盡量平衡利益關(guān)系，減少股東利益與公司利益在股東知情權(quán)行使時所產(chǎn)生的沖突矛盾。

二、有其他職位身份的股東是否具有股東知情權(quán)的主體資格

在北京睿勤醫(yī)院建設(shè)顧問有限責(zé)任公司與郭某股東知情權(quán)糾紛上訴案中，北京睿勤公司以郭某擔(dān)任公司會計一職，其查閱過睿勤公司從設(shè)立開始的全部財務(wù)資料，其股東知情權(quán)能夠得到保證為由，拒絕郭某行使知情權(quán)。法院認(rèn)為，郭某是否為睿勤公司的會計，并不影響其依據(jù)股東身份行使股東知情權(quán)查閱睿勤公司的財務(wù)會計報告，故郭某作為睿勤公司的股東，可以依法行使法律所賦予的股東知情權(quán)。何某某訴杭州某某鋼管有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，被告鋼管公司同樣以原告何某某擔(dān)任公司監(jiān)事一職為由，認(rèn)為在何某某擔(dān)任監(jiān)事期間，鋼管公司每年召開股東會的時候都向股東及監(jiān)事報告，何某某對公司賬目比較清楚，其知情權(quán)并沒有受到侵犯。所以拒絕何某某行使股東知情權(quán)。杭州市蕭山區(qū)人民法院在審判時支持了原告的訴求，判令被告將會計資料提供給何某某查閱。

通過這些案例我們可以看到，有其他職位身份的股東，其股東知情權(quán)也依法收到保護，并不會以其存在其他職位，接觸賬目，對賬目有一定的了解為由而影響知情權(quán)的正確行使。只要你是公司的股東，履行合法的前置程序并具有正當(dāng)目的。法律就會保證你的股東知情權(quán)的行使。

事實上，股東知情權(quán)主體資格認(rèn)定的實質(zhì)在于保護股東的權(quán)利，確實保護知情權(quán)的行使，也使知情權(quán)的存在有其實在意義。關(guān)于主體資格認(rèn)定的問題還有很多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東、股東退出公司后未辦理工商登記的股東是否享有知情權(quán)等等。筆者只是選取了出資瑕疵的股東和有其他職位的股東這兩個方面來進行案例分析，在論證中難免會不充分。筆者只是從自己的認(rèn)識出發(fā)，對這兩個方面提出自己的見解，并以此就教于大家。

參考文獻：

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