鳳凰，重整中的贏家

包志明

去 年，*ST鳳凰被各大銀行追債之時，一筆僅為1000多萬元的債務將這家總資產曾達90億元的央企逼上了破產重整之路。而令銀行始料未及的是，最終被執行的重整方案卻讓銀行追債努力付諸東流，中外運長航集團無疑成為*ST鳳凰重整的最大贏家。

“我們也是不得已而為之，如果當時不提起破產重整訴訟，可能一分錢都拿不到，但現在至少還有希望再賭一把。”向法院提出重整*ST鳳凰而聞名業界的南通天益船舶燃物供應有限公司（南通天益）總經理姜國梁表示。

如今，這一以保留*ST鳳凰經營主體和上市主體為核心，以債轉股模式向債權人清償的重整方案被武漢市中級人民法院（武漢中院）裁定批準執行，預計于9月份重整完畢。

然而，銀行和中小債權人對這份已經執行的重整方案態度截然不同，一些銀行至今仍有怨言。

一位股份制銀行內部人士表示，銀行更傾向于直接進行破產清算，及時處置資產，但目前披露的重整方案則是采用債轉股的模式，保持了企業的經營主體。這實際上是保護了中外運長航集團和中小債權人的利益。

*ST鳳凰董秘李嘉華表示，這份重整方案銀行肯定不滿意，但經過此前的協商，銀行在2月份的債權人會議上對重整方案投贊成票，現在武漢中院已裁決批準重整方案，銀行即使有意見也只能執行。

一位接近*ST鳳凰的融資租賃業人士則表示，已經處于負資產的*ST鳳凰的股權對金融機構來說沒有多大意義。但是當地政府曾對債權人許諾，重整方案的核心是保住*ST鳳凰上市企業的“殼”，之后可能會有通過“借殼上市”等手段，把這個“殼”買下來，如此結果就“皆大歡喜”。

重整一波三折

在經歷2011年和2012年連續兩年的虧損后，*ST鳳凰債務危機去年4月浮上水面。去年4月10日，*ST鳳凰發布公告稱，由于航運市場持續低迷，企業嚴重虧損，資金極度緊張，致使到期貸款本金和利息未能如期償付。截至4月9日，*ST鳳凰（包括控股子公司長江交科）共有逾期貸款本息合計 4.47億元，占企業最近一期經審計凈資產的比例為 342.73%，占總資產的比例為 5.07%。根據公告，這些逾期貸款來自工銀租賃、交通銀行、招商銀行、興業銀行等。

僅僅10天后的4月22日，*ST鳳凰發布公告稱，收到武漢海事法院的民事裁定書共 17 份，中國進出口銀行、招商銀行青島路支行、上海浦發銀行武漢分行于 4 月上旬向武漢海事法院提出訴前財產保全申請，要求凍結被申請人銀行存款，或查封、扣押其等值財產， 涉及金額 11.40 億元。其中，中國進出口銀行3.8億元；招商銀行青島路支行1.07億元；上海浦發銀行武漢分行6.53億元。此前，上述3家銀行分別向武漢海事法院提起訴訟，請求判令被告*ST鳳凰和母公司中外運長航集團償還欠款本金和利息，并要求對涉案抵押物享有優先受償權。

此后，光大銀行武漢分行、中國民生銀行武漢分行、中國工商銀行漢口支行、中國農業銀行武漢青山支行、交通銀行武漢江漢支行和一些融資租賃企業也紛紛將*ST鳳凰告上法庭要求其償還欠款本金和利息。

因一筆僅1000多萬元的債務，*ST鳳凰的債務危機突然升級。去年7月11日，由于*ST鳳凰不能支付到期債務且呈連續狀態，債權人南通天益、珠海亞門節能產品有限公司分別向武漢中院提出*ST鳳凰破產還債的申請，*ST鳳凰應付兩者的款項分別為1067萬元和180萬元。

出乎很多人的意料，去年11 月 26日，武漢中院裁定受理債權人南通天益、珠海亞門節能產品有限公司對*ST鳳凰的重整申請，并于同日指定長航鳳凰股份有限公司清算組擔任*ST鳳凰管理人。不過與7月份的申請文告相比，這份裁定文告卻悄然將之前的“破產”字眼刪除，從南通天益提出申請到武漢中院受理，這4個多月的時間里究竟有何故事發生，耐人尋味。

12月30日，*ST鳳凰管理人召開債權人會議，核查債權表并審議、表決資產處置方案及重整方案等相關事項。同日召開出資人組會議，對重整方案涉及的出資人權益調整事項進行表決。

今年1月3日，*ST鳳凰管理人公布會議結果，出資人組會議表決通過重整方案所涉及的出資人權益調整方案。債權人方面，財產擔保債權組、職工債權組、稅款債權組均表決通過重整方案，而普通債權組表決未通過重整方案。

2 月 20 日，*ST鳳凰管理人在與普通債權組債權人協商的同時，組織普通債權組以通訊表決方式對重整方案再次進行表決。

2月22日，*ST鳳凰管理人發布普通債權組再次表決結果，以66.85%的多數票表決通過此前的重整方案。2月25日，*ST鳳凰管理人向武漢中院裁定申請批準重整方案。

3月21日，武漢中院送達《民事裁定書》，裁定批準*ST鳳凰重整方案。此后，所有針對于*ST鳳凰的訴訟和資產凍結被全部解除。

債轉股方案

根據重整方案，*ST鳳凰法律主體不變，經重整后仍是一家在深交所掛牌上市的股份有限公司。*ST鳳凰管理人初步審查確認的債權金額為46.99億元。其中，職工債權和稅款債權將獲全額清償；普通債權則將以債權人為單位，20萬元以下（含20萬元）的債權部分將獲全額現金清償；超過20萬元的，每100元普通債權將分得約4.6股*ST鳳凰股票，受讓的股票價格按照去年12月27日的停牌價2.53/股計算，也就是說其清償比例為11.64%。這些用于償債的股票來源為：以*ST鳳凰現有總股本為基數，按每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約33736.12萬股。

重整方案表示，按照上述方案清償后未獲清償的普通債權，*ST鳳凰不再承擔清償責任。而*ST鳳凰未來將在繼續保持核心經營業務的基礎上，重新布署和整合運營格局，以提高經營效率和盈利能力，并將根據發展需要實施資產重組，由重組方注入具有盈利能力的優質資產，增強*ST鳳凰的持續經營能力和盈利能力。endprint

*ST鳳凰管理人在重整方案中表示，為保證重整成功，避免*ST鳳凰破產清算，管理人在聽取、吸收債權人意見和建議的基礎上，在充分進行法律上的風險評估和論證、可行性預判和分析的條件下，結合*ST鳳凰的實際情況制定重整方案。

李嘉華表示，武漢中院裁定重整后，目前所有針對*ST鳳凰的債務訴訟已經停止。待清償完畢、債務剝離后，企業的融資和造血功能也將恢復。

姜國梁表示，十分支持重整方案，因為如果直接進行破產清算，像南通天益這樣的中小債權人由于沒有抵押物，能收回的資金幾乎為零。而根據重整方案，南通天益通過成為*ST鳳凰的股東，可能從*ST鳳凰恢復經營后分得分紅，逐步減少損失。

銀行買單

然而這份看似完美的重整方案，卻受到銀行的反對。

據了解，重整前，*ST鳳凰對于銀行的債務情況是：中國進出口銀行6.7億元；招商銀行1億元；光大銀行2.9億元；民生銀行4.2億元；浦發銀行5億元；農業銀行近1億元；工商銀行9000萬元；交通銀行2億元；中信銀行8000萬元。

據銀行人士透露，上述債權數據是銀行騰挪貸款之后的結果，如某總部在北京的股份制銀行將之前的2億貸款，轉至中外運長航集團下另一家平級子公司；某沿海地區股份制銀行將8億元船舶融資貸款轉至中外運長航集團位于上海的某子公司，由其承擔所有債務。*ST鳳凰的總債務實際超過公開的58億元，可能達到上百億元之巨；其中由中外運長航集團擔保的債務26億元，而沒有擔保的其他債務高達100多億元。

至于重整方案，另一位銀行內部人士透露，由于清償比例只有11.64%，因此第一次表決時，所有銀行都投反對票，直到第二次表決，在某種原因下，銀行才同意。不過中信銀行在兩次表決上都投反對票，其未來可能打算將8000萬元債務進行核銷，而不參與重整方案。

一位股份制銀行內部人士表示，銀行的債權保證力度較大，基本上都有抵押物擔保，因此如果直接讓*ST鳳凰破產進行資產處置對銀行更有利。雖然抵押物的資產變現費時費力，可一旦成功，銀行能回籠更多資金。“根據重整方案，銀行很多抵押物不能進行處置，轉而拿在手里的是*ST鳳凰的股票，由于*ST鳳凰目前是負資產，這些股票將來值多少錢誰也不知道。此外，*ST鳳凰現在沒有多少經營性資產，未來是否能像重整方案中說的恢復經營能力，也很讓人懷疑”。

一位接近*ST鳳凰的銀行人士則表示：“重整方案其實對中外運長航集團最為有利，因為其不出一分錢就將*ST鳳凰的債務問題一筆勾銷，而對于中小債權人來說，由于他們缺乏抵押物擔保，本來對收回欠款心如死灰。現在重整方案對他們來說是‘聊勝于無，自然不會反對。”

中外運長航集團新聞發言人徐建東表示：“*ST鳳凰的事情，銀行是買了不少單。”endprint