監管環境、股權性質與企業內部控制

林慧婷　王茂林

摘要：文章對2007年～2009滬市A股上市公司披露內部控制自我評估報告的情況①進行統計，文章發現，隨著監管政策的陸續出臺，披露內控自評報告的公司增多，但報告質量不高；交叉上市的公司披露比例更高；國有企業披露力度更大，其中，中央企業的披露顯著優于地方國有企業。文章認為上市公司股權性質和政府監管環境會影響到企業披露內控自評報告，相關部門在政策引導的同時要注重制定健全、有效的規范以提高企業內部控制質量。

關鍵詞：監管環境；股權性質；內部控制自我評估報告；自愿性披露

一、 引言

關于內部控制自我評估報告的披露，既有研究大多停留在報告是否披露，以及對不同類型或特征的公司的披露情況進行比較；財務報告質量；是否受證監會處罰，同時，也有一些研究通過構建內控指數或從內部控制五要素出發詳細分析內控報告。隨著內控制度的完善，內控自評報告披露的力度應處于逐步增強的趨勢，先前的研究局限于對每年披露內控自評報告的公司數目總體上的統計和對比，有些則忽略了新上市及退市的公司可能對統計數據準確性造成的影響，而具體到對同一上市公司內控自評報告在不同年份間連續披露情況的研究則較少。

在我國，政府監管對內部控制制度的制定、實施和完善具有重要影響。崔學剛（2004）認為政府失靈和監管不足都有可能造成政府監管無法達到其應有的效率限度。因此在政府監管下，內部控制制度的實行是否切實有效？我國的大部分上市公司由國企改制而成，基于我國的制度背景，公司股權性質對上市公司內控自評報告的披露是否會存在一定的影響？介于以上問題，本文從自愿性披露的角度出發，以我國《企業內部控制基本規范》等法律法規的頒布為研究契機，對2007年～2009年滬市A股上市公司內部控制自我評估報告披露的相關情況進行描述統計，由內控自評報告披露的連續性及報告質量來說明相關政策和監管環境對企業內部控制的影響及存在的問題、不同股權性質的上市公司在內控自評報告披露方面存在差異的原因，并提出改善我國上市公司內部控制自我評估報告披露質量的合理建議。本文的研究對相關部門的政策制定具有一定的借鑒意義。

二、 滬市A股上市公司內部控制自我評估報告披露情況的分析

2006年上海證券交易所出臺了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，規定公司董事會應在披露年度報告的同時，披露年度內部控制自我評估報告和自我評估報告的鑒證報告。然而，此規定并未在當年生效，而是到了2007年改為鼓勵披露內部控制自我評估報告和自我評估報告的鑒證報告。為此本文選取滬市A股上市公司為樣本，年份跨度為2007年～2009年。其中剔除07年及以后上市的公司，剔除在2007年、2008年或2009年退市的公司，剔除銀行、證券、保險等具有特殊內部控制信息披露規定的公司，最后獲得樣本公司共計757家。我國于2008年6月頒布了《企業內部控制基本規范》，2010年4月五部委又聯合發布了《企業內部控制基本規范》配套指引，且證監會和上交所在每年還會頒布一項《關于做好上市公司XX年年度報告及相關工作的通知》，相關政策的統計見表1。757家上市公司中有412家（54.43%）連續三年未披露內控自評報告；617家在2007年未披露內控自評報告的上市公司中有173家在2008年政府頒布內控基本規范后開始披露，且這些公司在2009年的財務報告中繼續披露其內部控制自評報告；32家上市公司（占比4.23%）從2009年開始進行內控自評報告的披露。由此看出，鼓勵性政策為主的監管環境下，在自愿披露的前提下，大部分企業出于各種原因連續三年不披露內控自評報告；隨著相關政策的陸續出臺并不斷完善，以前年報中未披露內控自評報告的上市公司以出臺的相關政策為指引開始逐步披露內控自評報告。這表明政府監管環境對于企業內部控制自我評估報告的披露具有一定約束作用，而監管力度及制約性的強弱直接關系到內控自評報告披露程度的高低。

隨著監管政策的陸續出臺和逐步完善，部分上市公司能夠遵從政策監管的要求，積極配合并出具內部控制自我評估報告。內部控制較為完善的公司，自愿披露內部控制信息是一種向外部發送公司財務報告高質量信號的方式。173家上市公司選擇在2008年企業內部控制基本規范出臺后開始披露內部控制自我評估報告，那么是否意味著這些公司實現了高質量的內部控制？參照《企業內部控制基本規范》，并結合上交所出臺的相關規定，本文從以下四個方面考查內控自評報告披露的詳細與否：（1）是否從內部控制的五個構成要素"內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監督"對內部控制分別進行評價；（2）內部控制信息披露是否涵蓋公司所有運營環節；（3）是否指出內部控制還存在的缺陷、問題，并提出具體的改進計劃和措施；（4）公司是否設立了專門負責監督檢查內部控制的內部審計部門或專職的內審人員。結果發現，這些公司內部控制自我評估披露的質量差強人意，僅有6.94%的樣本公司進行了詳細披露，簡單披露的公司占到了60%以上。在這其中，指出自身仍然存在內控缺陷并提出改進措施的只有27家（15.6%），這說明政府監管對內部控制自我評估報告的披露起到了一定的推動作用，但效果并不理想，大部分上市公司的披露只是表面遵從，披露的內容過于簡單。

三、 基于京滬地區特征的分析

在我國，地區市場化進程存在差異（樊綱、王小魯，2009），不同地區受到政府干預的程度也有所不同，對政策的敏感性自然也就不一樣。上海和北京無疑是最具代表性的兩個城市：上海是我國的經濟中心，相對市場化進程全國排名第一；北京是我國的政治中心，大部分政策從制定、實施到推廣普及都由此開始。相比市場化進程較高的上海地區而言，地處北京的上市公司勢必會受到較高程度的政策監管。基于地區特征，筆者選取地處北京和上海的滬市A股上市公司為對象，通過對樣本公司2007年～2009年內部控制自我評估報告披露情況進行統計，以進一步驗證企業內部控制自我評估報告的披露在不同的監管環境下存在差異，統計結果發現，北京地區內控自評報告披露的力度遠高于上海，連續三年披露的公司占比北京為44.78%，上海為8.4%；連續三年未披露的占比北京味19.4%，上海為61.83%。在現有研究中，內控自評報告披露的影響因素包括了公司規模、盈余質量、股本結構、審計意見類型、公司業績、再融資計劃以及公司成長性、內審部門是否設立等。數據統計時期，我國上市公司內控報告仍屬于自愿披露范疇，在自愿披露的前提下，表中北京地區連續披露程度比上海高出如此之多的現象，無論從公司特征還是公司業績來考慮，很明顯無法通過以上的因素進行合理的解釋。

在資本市場上，為減少逆向選擇，公司采用充分披露政策，以增加公眾可獲取的信息量。自愿披露公司內部控制信息的目的亦在于通過信號傳遞以降低逆向選擇。在成熟的市場經濟環境下，內部控制信息作為企業向外界傳遞公司運營情況的信號。內控質量高（比如，內部控制資源充裕、快速成長、設置了內審部門）的公司可以將增加內控的外部鑒證作為一種強有力的信號向市場傳遞管理層對內控質量的信心，從而提升投資者對公司的估值，降低資本成本。這難道說明地處北京的上市公司是在通過披露內控自評報告來對外傳遞公司運作良好的信號么？然而，在市場化程度最高的上海，僅有8.4%的上市公司連續三年披露了內控自評報告，連續三年未披露內控自評報告的公司達到81家，相對較低的披露比例表明在我國現階段，即使在市場化程度最高的上海，企業并未有效的通過內控自評報告的披露來向外界傳遞企業的運營狀況。顯然，地處北京的上市公司并非是為利用信號傳遞作用而進行披露。

既然利用信號傳遞作用的意圖不夠充分，為什么北京地區的披露比例如此之高？前面提到中國市場化指數中，衡量各地市場化發展狀況的五方面因素中有“減少政府對企業干預”一項指標，我們發現北京地區的得分為7.80（上海得分12.33），在東部地區的11個城市中排名第七，不難看出地處北京的上市公司內控自評報告的披露在很大程度上受到了政府監管的影響。經統計，在2008年《企業內部控制基本規范》頒布后，北京地區2007年未披露內控自評報告的上市公司中有51.35%選擇在2008年開始披露，在東部地區各省市中處于較高的水平，這也充分說明了地處北京的上市公司對政府政策監管的敏感性較高，并能很好的遵從政策；同時，在北京上市的公司中，國有性質公司占到很大比例（北京2009年上市公司共有81家，國有性質公司有73家（90.12%），其中的61家選擇披露（83.56%），這也從某種程度上說明了企業性質對企業內部控制自我評估報告的披露存在一定的影響。

地處北京的上市公司積極進行內控自評報告的披露，那么他們的內控就一定是高質量么？于是根據上文提到的內控自評報告評價標準，我們對從2008年開始披露內控自評報告的樣本公司進行分析。經統計，雖然在2008年進行了內控自評報告的披露，但披露卻過于簡單，詳細披露的數目為0，簡單披露占到了73.69%。而在這19家樣本公司的內控自評報告中，有14家認為自己的內部控制健全、有效。如果說這些公司確實實施了有效的內部控制，那么內控自評報告模式的構建和要求亟待規范，從而能夠通過評判內控自評報告的優劣來衡量上市公司內部控制質量的高低；如果并非如此，那么這些簡單披露內控自評報告的公司便存在“形式主義”披露的情況甚至外強中干的嫌疑。在實際工作中，有些監督檢查往往僅停留在“過程控制”而忽略了對會計結果——會計信息質量的監管，這種監督檢查的作用值得思考。

四、 基于上市類型的分析

相關法律法規的制定能夠影響企業內部控制自我評估報告的披露，在一定程度上反映出監管環境對企業內部控制的影響。由于我國大陸資本市場發展起步較晚，法律建設還不成熟，各項法律法規處于逐步完善的過程中；相對而言，我國香港地區擁有較為完善的投資者保護立法，上市公司的信息披露和公司治理更嚴格，各相關政策更為具體，監管環境水平更高，制度建設更為完善，形成了高水準的法律實施環境。因此，大陸和香港在投資者保護的立法及實施等方面存在明顯差異，與僅在內地上市的公司相比，在港上市的公司處于更為完善的投資者保護機制之下，公司治理者受到更為嚴格的法律法規的約束。由此，筆者將滬市的A+H股交叉上市、僅在A股上市、A+B股上市公司內控自評報告披露的情況進行對比分析，詳細結果見表2。

從表2中可以看出，A+H股上市公司的內部控制自我評估報告披露的情況明顯好于僅在A股上市和同時在A、B股上市的公司。A+H股交叉上市公司中，有超過1/4的公司連續三年披露內控自評報告，而僅在A股上市和A+B股上市的公司這一比例明顯要低；同樣從2008年開始披露內控自評報告的情況來看，A+H股上市公司披露內控自評報告的比例明顯高于僅在A股上市和A+B股的上市公司。這表明在內地和香港交叉上市的公司受到更加嚴格的法律監管，同時，A+H股交叉上市的公司對于香港和內地的政策執行情況更加良好。在自愿性披露的前提下，交叉上市的公司受到更加嚴格的政策指引、制度監管和法律約束，這些公司自愿披露內控自評報告的動機更強。

五、 基于所有權性質的分析

上文已經指出，在北京地區范圍內，披露內控自評報告的上市公司中國有企業占了很大比例，那么基于企業的股權性質，筆者將企業劃分為國有企業和非國有企業，同時將國有企業劃分為中央企業和地方國有企業，對全部樣本公司進行分析。經統計，在2008年《企業內部控制基本規范》出臺以后，積極遵從政策規定并開始披露內控自評報告的上市公司中73.41%（127/173）為國有企業，這些披露內控自評報告的國有企業占到全部國有企業樣本的25.20%，高于非國有企業的18.18%；連續三年披露內控自評報告的公司中，國有企業披露的比例（15.87%）在1%顯著水平上高于非國有企業（8.30%）。文章將國有企業具體劃分為中央企業和地方國有企業，進行對比分析，發現中央企業的披露情況優于地方國有企業，且均在1%統計水平上顯著不同。我們暫不對這些公司內控自評報告質量的優劣進行評價，單從披露力度方面看，很明顯，國有企業能夠積極遵從政府監管，更大力度的披露內控自評報告，其原因在于國家持股對公司的監管力度較強，對內控要求較高，且國有性質的公司不同于其他純商業目標的公司，國有公司，尤其是中央企業，肩負著履行社會責任、支撐國民經濟、執行國家戰略等任務，因此健全的內部控制制度、在各地區經濟發展中的重要地位及形象導致了國有企業以身作則，樹立模范帶頭作用，積極構建并不斷完善內控制度。

六、 結論及建議

針對本文指出的內部控制自我評估報告披露的程度、年度間的連續性及在不同股權性質的公司間存在差異的現象，可見在中國，監管環境、股權性質會影響上市公司內部控制自我評估報告的披露。我們提出如下建議：政策的出臺要伴隨適當程度的政府監管，同時更要注重政策出臺的經濟后果；內控體系的構建亟待規范，統一的內控體系和科學有效的內控制度對上市公司內部控制的評價有著十分重要的意義；上市公司的股權性質不同，對企業進行內部控制自我評估報告的披露會產生影響。筆者以為，要重視政府監管，更要注意政府監管的效率和效果，在制度規范的同時不忘質量控制，杜絕表面現象；要盡快出臺統一規范的內控制度和自我評價體系，鼓勵國有企業的模范帶頭作用，從而推動內控制度體系的健全和發展，內控建設仍然任重道遠。

注釋：

①本文中出現的內控自評報告、內控報告以及內部控制自我評估報告都是指內部控制自我評估報告。

參考文獻：

1. 崔學剛.上市公司財務信息披露：政府功能與角色定位.會計研究，2004，（1）：33-38.

2. 樊綱，王小魯，朱恒鵬.中國市場化指數——各地區市場化相對進程2009年報告.北京：經濟科學出版社，2010.

3. 楊有紅，何玉潤，王茂林.市場化程度、法律環境與企業內部控制自我評估報告的披露.上海立信會計學院學報，2011，（1）：9-16.

基金項目：中國人民大學科學研究基金（中央高校基本科研業務費專項資金資助）項目成果（項目號：14XNH240）。

作者簡介：林慧婷，中國人民大學商學院博士生；王茂林，中國人民大學商學院博士生。

收稿日期：2014-06-12。