麗晶要上新三板

周生

麻煩剛開始

麗晶公司終于要IPO了，葉老板信心滿滿，在所有場合里播灑快樂氣氛。有員工問什么叫IPO，葉老板解釋就是上市的意思，上市了，公司更有行業美譽度，更容易和政府、銀行打交道，讓客戶更有信心，更容易融到資。有刺頭兒嘀咕道：“那和我們有一毛錢的關系么？”

葉老板腦子轉得快：“有錢可以多發獎金哦，技術團隊還可以持股當股東?！?/p>

公司成立三年了，獎金就沒見過，基層員工對此頗有怨言。至于當股東，一般人沒這概念，只要能漲工資，那當然上市好。

全公司在葉老板的主導下為上市開一切綠燈。聞風而來想合作的券商有六七家，但葉老板要找一家上市做得好報價又低的。不像南方省市有錢，上市成功的企業政府直接獎勵240萬元，本地政府才給120萬元，上市費用得控制在這個范圍內。

券商提出先看財務報表，葉老板不給，我還沒決定用不用你，怎么就看財務報表？券商說我不看財務報表，怎么知道你夠不夠條件上市？葉老板張口就報：我們去年利潤1000萬元，今年預計2000萬元，明年預計5000萬元，夠條件不？券商說那當然達標了。葉老板叫券商寫個上市流程及報價來，券商就寫了，但聲明這不是正式文件，因為還沒有財務數據。

葉老板交叉比較幾個方案后初步定下A券商，才把財務報表亮出來。人家一看傻眼了，你收入和利潤這么少，I什么PO呵？別想中小板創業板了，上新三板還差不多。這報表還有多少水分？哪家會計師事務所年審的？

這下戳到了葉老板的痛點，做年審的會計師事務所是老家那邊多年的老關系，出具的年審報告是兩個版本，一個做成盈利的給銀行看，另一個做成虧損的給稅務局看。葉老板平時喜歡吹，吹多了數字都弄混了，今兒個對某人說盈利1000萬元，明兒個換了人又說成1500萬元了，其實只是為了面子上好看。

A券商說，做上市的會計師事務所必須有資質，坑爹的不行。你可以用我們推薦的，也可以上網查查換一家有資質的，審計要重做。

葉老板轉頭和其他券商談，大家口徑都差不多，都說盈利是死標準。正在各種選擇糾結中，某位大人物發話了，指定B券商，保證可以上市，事情就這樣定下來了。

有資質的事務所就是不一樣，關系歸關系，工作歸工作，來了五個人，一進公司便埋頭苦干。沒兩天財務經理就打葉老板電話了，說會計師要查出庫單，可能會發現和銷售發票對不上。葉老板說別自個嚇自個，他們不可能發現，趕快開些出庫單補上就是。以前事務所來審計根本不看這些原始資料，銀行的也不看就放了1000萬元貸款了！

財務和倉庫趕緊加班，會計師笑了，別瞎忙乎了，這些單據這么新，一看就是剛做的。就算你說填單人已離職，我也可以在人力資源部查到他地址吧？出庫單補了，入庫單呢？產品庫存呢？難道你還能補投入產出比？

財務全體驚悚。想想也是，這家事務所排名進入全國前十，業務（包括IPO）做了無數，若你能輕松騙過，人家怎樣混江湖？

還是葉老板鎮定，囑咐手下能拖則拖能賴則賴吧，心想好在和某官熟，萬事總有回旋余地。

會計師又在問了：你們為什么要虛開發票來增加收入？那不要多交稅么？

內幕重重

這事包不住了。

財務說這是為了向銀行貸款，銀行嫌貧愛富，要貸款給你得先看你有沒有穩定的還款來源。還款來源的標志就是你每月開出多少銷售發票，所以麗晶多開了空頭銷售發票。

財務推說是葉老板叫這樣做的，沒啥大不了，下幾個月生產上去了銷量大了，這發票的窟窿就填回來了。會計師搖頭，上下月之間調整一下未嘗不可，但在季報、半年報、年報時必須一致，否則以做假賬論。再說，萬一年內填不回來呢？

財務說填不回來就把發票作廢。但會計師說騙取銀行貸款后果也很嚴重。

葉老板聞訊連忙請幾個會計師吃飯。飯局上以教育后輩的口吻語重心長地說：“對銀行而言，最重要是企業能按時付息并還款，款一還清，萬事大吉。麗晶這么大的公司，莫不成為了1000萬元貸款跑路？公司資產有2億多哦，抵押給銀行的才1個億。”

會計師不認可2億元資產，說庫存有1500萬元的退貨是廢品，還有預付貨款6000萬元的合同已終止，都要從資產中剔除。葉老板大罵庫管不懂裝懂，那是有瑕疵的半成品或者叫可再加工品，將來都可以重新做回成品的，所以算作資產。預付款合同也只是暫緩，以后還要執行的。會計師聽得無語，不免露出不屑的笑。

葉老板心里有些發毛。以前請的會計師只用半天時間翻翻賬就出報告了，拿到10000元就走人，現在這撥人卻玩真的，把麗晶翻了個底朝天，如果換了稅務局來這套，那豈不死翹翹？葉老板原本打算這些廢品算成資產，等風投進來時能多估值，以后盈利了再慢慢沖成本。那6000萬元預付款其實屬投資錯誤，說出去好沒面子。

葉老板找到管技術的總經理，商量好一口咬定那1500萬元的退貨還能用，他就不相信會計師還能分辨出藍寶石晶片是否廢品！

瘡疤越揭越多。比如：麗晶的第一大客戶是D公司，D公司買來晶棒轉賣給麗晶，麗晶做成藍寶石晶片后又賣給D公司，D公司再拿去出售。為什么采購和銷售都要讓D公司白白吃掉中間一塊差價？偏偏麗晶公司管技術的總經理又是D公司的大股東！

彼此心照不宣，這就是葉老板和總經理瞞著其他股東搞利益輸送。這回葉老板學乖了，不解釋，只問解決方案。會計師事務所看在10萬元審計費上，獻計：1.這是典型的關聯公司的關聯交易，你們以后要向新老股東解釋的，否則形同侵占股東利益；2.或者干脆把D公司兼并過來，那一切變得順理成章。

漏洞百出

公司里葉老板供著一尊佛像，佛像前點著長明燈還供著水果；水果由辦公室主任一周一換，保證時時新鮮。說來也怪，辦公室主任從來按時履職，有事離開也會安排好，偏偏那天破天荒地忘了，結果水果有兩個發了霉。葉老板把辦公室主任臭罵一頓，說不誠心敬佛會惹來災禍。

好話不靈丑話靈，壞事陸續有來。

麗晶成立以來一直向各股東借錢，前后借了1億多元。借錢時寫了協議，利率是五花八門，但給葉老板老婆公司的利息最高，月利率達3.5%。借款利息支付了一部分，后面的嫌利息稅太高暫停支付，掛在賬上。

——這也被會計師查出來了。

到現在，會計師有點“崇拜”葉老板了。葉老板腦筋轉得多快啊，兵來將擋水來土掩，直接指示財務：未付利息全部不付了，要么退本金要么轉成增資。至于給老婆的高息也好辦，趕緊讓雙方補做供貨合同，由老婆的公司分三年向麗晶供應辦公用品，總額正好沖掉那筆高息。

這是明顯的造假，相比其他卻高明了許多。辦公用品是快速消耗品，比如復印紙，用掉了就再也找不到痕跡，三年用掉幾十萬元也不能說不正常。

這段時間相處下來，會計師和財務形成了相當的默契。當會計師又查出麗晶的工資計算分兩部分，車間員工每月出勤按國家法定的21.75天算，辦公室行政人員卻按每月30天算時，財務經理主動說明，按30天算星期天加班就不用付加班費了，但若你請假就會多扣錢，我們老板的精明直達骨灰級。然后兩人會心一笑。

然而葉老板開始疑神疑鬼，老擔心有人把他老婆公司的事傳出去，股東們知道了那還得了。他叮囑保安凡陌生人來公司一定要有預約，員工到財務部辦事也不準走到里面。

接著開發區管委會發來通知，土地使用稅從原來的10元/平方米漲到19元/平方米；沒兩天國稅局來翻舊賬，說麗晶曾經為一個熟人公司的逃稅提供假證明，要罰款云云。

葉老板急了，怎么所有紕漏都趕在公司上市的節骨眼上？

他有點后悔要上市了。在他眼里，上市本來是個挺簡單的事兒，收入不夠就虛開幾張發票，成本太高就調一調賬。做賬做賬，賬不都是“做”出來的嘛。只要能上市，那人民幣就會嘩嘩地流進來，少則幾億多則十幾億，麗晶就過上好日子了。

沒想到這會計師忒較真，這也不對那也不行。不過葉老板突然覺得，以前那家好糊弄的會計師事務所還真沒水平，一氣之下他打電話過去罵人：“你好歹也提些建設性的意見，讓我們知道哪些事不能做，哪些不對頭要改進吧？那么一點審計費就讓你把骨頭也賣了？”

放下電話，他仍得面對現實，麗晶靚麗的外表下，竟然是百孔千瘡，而這百孔千瘡又是自己一手造成的。接下來要怎樣才好？

現在他一看見來電顯示號碼是財務經理就心慌。果然，會計師又找出一張記賬憑證30萬元的費用，卻沒有發票。這筆賬又得費腦筋做平……

積習難改

葉老板一邊給會計師各種打點加施壓，一邊補公司的財務漏洞，一邊往上跑關系，活活累瘦了一圈。

這邊，會計師把大小問題列出清單，和葉老板坐下來正式溝通。上市費用里有一項叫“可預見但無法事先計算的其他費用”，包括4種可能支出的錢，請葉老板對此有心理準備。比如：涉及到薪酬這塊，就是說工資計算要統一按21.75天算，還要給員工買五險一金。你現在沒買不要緊，最遲在上報材料的前兩個月，要全部買齊。

葉老板略略一算，就知道又要“出血”了。那如果上市不成功呢？這錢豈不是白花了？

又如：庫存的1500萬元退貨就按你說的算半成品吧，但原價是78元/片，現在成品市價是48元，要減去跌價。

——這資產又少了一塊，等于又割了葉老板一刀。

再如：那筆6000萬元的預付賬款不能簡單地從資產負債表兩邊剔除，最好的解決辦法是把這合同轉讓給某人，那才叫合理合法。

——葉老板想，這筆賬傻子都知道收不回來，轉讓給誰？難道又要自己背？

……

葉老板愁得白頭發新增了好多。按照一貫的走關系路線，他決定繞過這幾個“沒眼色”的會計師，直接找他們老大，攤牌，反正你得給我個辦法。

會計師事務所的所長主動約了葉老板，話說得委婉：麗晶若不上市，目前的狀況也還混得過去，但一旦上市，就成了公眾公司，“不能再像以前那樣隨意在財務賬上弄技巧，出了事后果會很嚴重?！彼L把“技巧”兩個字咬得特別重。

所長誠懇地說，按目前情況分析，麗晶的條件只能上新三板，當然上新三板肯定不是終極目標。只有做到連續三年盈利而且一年比一年好，才能轉板到中小板或創業板，才能實現股東財富的快速放大。所以，麗晶最重要的是把產量、銷售、利潤做上去。

葉老板早就研究過市場，現在藍寶石晶片正處于一個非常好的快速發展通道里，其下游產品LED照明及手機應用都已進入爆發期，估計五年內會一直向上走。

其實他也明白，官員有換屆，政策有更迭，唯有利潤才是公司真正的保障。可是以前搞了那么多名堂，現在補救的成本很大；自己又習慣了過去那套，不弄些花招簡直會手癢。正如一個浪蕩公子要拋棄花天酒地去過男耕女織的生活，這改變談何容易？

上新三板是一塊高掛的肥肉，光看看就垂涎三尺；可要想吃到嘴里，可能會踏翻了墊腳的凳子，摔個狗吃屎。幾個會計師尚且如此厲害，后面進場的還有律師、券商、風投，一個個比鬼還精。想哄他們，只怕沒那么容易。

新三板，上還是不上？成為葉老板苦苦思索的哲學問題了。

編 輯 唐 婷 romarin94@163.com