中國五礦成功收購OZ礦業案引發的思考

■許麗 鎮江高等專科學校 李沛 江蘇大學

中國五礦成功收購OZ礦業被《亞洲金融》雜志贊譽為全球最佳并購，這對中國企業走出去具有“標桿”性的意義，其成功經驗值得我們總結思考。

一、案例背景及并購過程

中國五礦集團公司是一家國際化的礦業公司，曾長期發揮著中國金屬礦產品進出口主渠道的作用。該公司主要從事金屬礦產品的勘探、開采、冶煉、加工、貿易，以及金融、房地產、礦冶科技、物流業務等業務，主要海外機構遍布全球28個國家和地區。OZ礦業是由Oxiana公司（主要資產為銅、鉛、鋅和黃金）和Zinifex公司合并組建而成，是澳大利亞大型礦業集團之一，作為澳大利亞第三大礦業公司，OZ礦業擁有世界第二大露天鋅礦等多種資源，其在澳大利亞昆士蘭的鋅礦每年產量就在50萬噸左右，是全球第二大鋅生產商，公司主要生產銅、鉛、鋅、銀、金，在澳洲、亞洲和北美都有發展項目。

早在2005年10月，中國五礦和Oxiana公司就已有業務接觸，并保持良好的溝通與合作。2007年五礦有色有意購買Oxiana公司14.99%的股份，但由于當時大宗商品市場非常火爆，Oxiana公司的市值也上升至30億美元左右（2005年市值約10億美元），由于并購價格較高，五礦有色擱置了此項并購意向。2008年1月，Oxiana公司打算與Zinifex公司合并，但是當時的資本市場并不看好這段“聯姻”，認為合并不能為股東帶來較好的收益，于是有眾多投行極力勸說五礦有色出手收購Oxiana公司，否則一旦Oxiana公司與Zinifex公司合并，再對合并后的新公司收購將會大大增加收購成本。

此時Oxiana公司市值更是攀升至40多億美元，再加上付出的并購溢價，五礦有色若堅持并購將為之付出約近50億美元的并購成本。但是如果此時不出手，等到合并后再對新公司收購，將會付出更多的代價（事實確如五礦預料，合并后的OZ礦業市值最高時期達到了100億美元）。在獲得中國五礦決策層的首肯后，五礦有色于2008年4月向我國有關部門和澳大利亞外商投資審查委員會 (FIRB)提交了收購申請，但由于多種原因，五礦有色最終還是撤回了收購申請，不過其此次主動與FIRB溝通的做法，得到了對方的贊揚。這些都為五礦有色后來全資收購OZ礦業主要資產埋下了伏筆（見表1：2009年的收購過程）。

表1 收購過程一覽表

截至2010年6月30日，渡過債務危機的MMG生產了31.8萬噸鋅精礦、1.4萬噸銅精礦、3.4萬噸電解銅、2.1萬噸鉛精礦、5.5萬盎司黃金。2011年，中國五礦的盈利總額更是突破百億，同比增長98.47%。這一并購，也因此被《亞洲金融》雜志贊譽為全球最佳并購。

二、成功收購的原因分析

（一）把握并購先機，高效并購環節

2008年下半年金融危機席卷歐洲，整個歐洲資本市場陷入低迷，OZ礦業也未能逃脫厄運，總負債近5.6億澳元甚至于2008年11月28日開始停盤，至此OZ高管開始在全球范圍內尋找資本層面的合作以獲生存。關注該公司長達三年之久的五礦有色在獲悉這一消息后，迅速向中國五礦決策層匯報并得到首肯。五礦集團迅速成立項目專組，在此前充分了解OZ礦業的基礎上，用較短時間高效完成詳盡的調研和實地考察，明確了其優質資產后迅速做出了并購的決策：以中國五礦集團總裁的名義向OZ礦業遞交了興趣表達函，提出“股權收購＋償債”一攬子解決方案。于2009年4月底，我國正式啟動對這項海外并購中政府層面的審批并在6月初結束審批，在這個過程中，幾乎每個審批環節都創下了中國海外并購審批史上耗時最短的紀錄。從接洽到談判再到最終方案總共只用了約兩個月的時間，相對于其他并購都是拉鋸戰，跨國并購更是耗時耗力，五礦集團在這次并購中贏得了并購時間。

（二）面對阻力，靈活應變

像其他跨國并購一樣，五礦對OZ礦業的收購也遭遇了層層阻礙。2009年3月27日，澳大利亞財政部發表聲明：由于國防安全原因，否決了中國五礦出資26億澳元全面收購澳大利亞礦業OZ礦業的交易。其原因是OZ礦業位于南澳大利亞的Prominent Hill銅金礦靠近澳洲的武器測試區域，澳洲政府出于國防安全考慮，拒絕外資企業進入敏感地帶。五礦在聽聞消息之后迅速調整并購方案，在被否決的第四天就拿出調整方案，并簽署了《框架協議》、《獨家談判協議》兩項協議。4月13日，雙方正式簽署了《資產收購實施總協議》，同時五礦有色還向澳大利亞外商投資審查委員會（FIRB）遞交了新的收購申請，并獲得FIRB的贊揚。

6月5日，澳投資咨詢公司RFC集團和加拿大皇家銀行在最后一次股東大會前半路殺出，向OZ礦業提出了12億美元的融資替代方案。同時，澳大利亞著名投資銀行麥格理集團也向OZ礦業提交另一個融資替代方案。OZ礦業的股東面對這些方案也有些動搖，再加上當時鉛、鋅、銅等金屬的價格持續上漲近60%；同時由于資本市場似乎開始回暖，股東對議價期望值開始，面對競爭的威脅，也考慮到大宗商品價格已大幅上漲的客觀事實，中國五礦與OZ礦業董事會商討，決定加價15%，最終贏得競購。

（三）高效溝通，化解政治風險

對于跨國并購中經常能夠遇到的政治風險，五礦集團也處理的非常完美。早在2008年，五礦有色有意收購Oxiana公司時，就向我國有關部門和澳大利亞外商投資審查委員會(FIRB)提交了收購申請，雖然后來撤回收購申請，但期間與FIRB積極主動溝通的行為獲得了對方的贊賞，這為后來的收購打下良好的基礎。并購期間，集團總裁周中樞多次去澳洲拜訪政府和其他相關財政官員，表達五礦期望多贏的合作誠意，并購期初，五礦集團多次邀請OZ礦業的高層來中國實地考察，這些努力也都得到了OZ高層的認可，因此在五礦向FIRB提交申請后為增大獲批的可能性，OZ礦業也同時向FIRB遞交申請和當面會晤的請求，希望澳洲政府能夠放行該項收購，這種并購買方和賣方同時提出申請的情形在澳洲收購史上也是第一次出現。即使后期資本市場回暖，有多家企業向OZ礦業伸出收購橄欖枝的時候，OZ礦業的高管在面對股東的質疑和詢問時仍然積極向股東說明，為何五礦才是最值得合作的朋友，化解了股東的焦慮情緒。在整個收購過程中，中國五礦使澳大利亞相關各界相信中國企業尋求的是雙方共贏。澳洲政府更是對此項交易做了充分的肯定，不僅認可其互利共贏的合作理念，更是稱贊此項并購是一個非常理智的決定，澳洲政府歡迎五礦這樣的集團與澳洲企業合作。

三、成功收購的啟示

（一）跨國收購一定要做足系統風險評估

跨國收購一定要做足系統風險評估，要明白風險評估并不僅僅是算對方欠了多少債、要多少錢才能盤活，而必須要全方位綜合地考量收購的風險，不僅涉及財務，還涉及經營的種種層面，這方面是中國企業在跨國收購案中比較欠缺的。

由于中國企業對資源和技術的渴求，往往會導致低估收購的風險、高估對方的實際價值。這一直是我國企業在海外并購中的一大通病。五礦在這個方面一直比較謹慎，前面兩次放棄對Oxiana公司的收購主要原因就在于收購價格較高，也沒有足夠的把握能運營好并購后的公司。反觀我國其他一些企業，往往只看到了有利的一面，忽視或者低估了海外并購隱藏的種種風險，導致要么并購失敗要么并購后背負上沉重的負擔，不能有利整合達到1+1〉2良好的協同效應。

（二）跨國收購一定要從多方面疏通與政府的關系

政治因素是關乎海外并購成敗一項重大的因素，一般而言難以規避，而且導致的結果往往是直接的，不可逆轉的，難以估計并且風險較大。加上我國企業在海外并購中往往以能源類并購較為常見，這些更是容易引發外國政府和人民的關注，如果不能充分有效地進行溝通，很容易被冠以“掠奪資源”的帽子，對并購極為不利。我國大型跨國企業中很多都有著“央企”的背景，這和西方國家信奉市場經濟有著很大的不同，因此我國企業在海外并購中因此遭遇挫折的案例屢見不鮮。在本案例中，五礦集團與東道國的政治溝通就表現的極為出色，由于澳大利亞規定有關特殊的外國投資應先交予FIRB審查，在審查過程中來自社會各方賣弄的輿論影響，常會對FIRB的審查造成重要的影響，因此對于并購方的中國企業而言，應該在這一過程中注意多方面與東道國各種影響勢力處理好關系。

（三）跨國收購要重視選擇合適的支付方式

對于跨國并購而言，不同的支付方式對并購雙方的財務影響不同：支付方式能夠反映出一定的并購信息價值，通過進一步影響并購市場的運行，進而對并購策略最終能否得到實現起到一定的推動作用。并購方應該在與目標企業充分協商的基礎上，做出最有利的選擇，這需要對影響并購支付方式的各相關因素進行分析和權衡。如本文中，五礦集團對OZ礦業的收購并不像我國大多數企業在跨國并購中選擇全部以現金的方式進行支付，而是選擇了“股權收購+償還債務”的支付方式。相對而言這種方式能夠有效緩解并購企業的即期支付現金的壓力，在一定程度上保證了企業的現金流，此外承擔債務的方式不僅使得部分并購成本能夠通過未來企業產生的收益進行分攤，還能讓并購方在考慮財務風險的基礎上優化資本結構，獲得一定的稅收效應等等。概括來說，并購的支付方式受很多方面的影響，它亦是并購雙方對風險與收益的權衡結果。

（四）跨國收購重視對目標企業管理團隊的選擇

近年來我國部分企業在跨國收購過程中表現出過于強硬的態度，認為并購后目標企業必須服從并購方對經營活動的安排和控制，這就使得目標企業認為并購方并沒有足夠的誠意認真經營并購后的企業，以致并購最終失敗的案例頻頻發生。本文中五礦集團在并購方案中提出并購后的OZ礦業仍由澳大利亞的管理團隊負責，中方不會過多干涉其經營活動，這種對管理層充分授權的行為也讓OZ礦業的股東相信，五礦集團并購OZ礦業并不僅是為了其豐富的礦產資源，更是為了在共同進步的基礎上創造雙贏的局面。這種做法亦應該為我國其他企業在以后的跨國并購中借鑒和學習。以目標企業的管理團隊為主對并購后的目標公司進行管理能夠大大降低目標公司在動蕩期的經營風險，其共同的文化背景亦能夠幫助管理層與員工（包括工會人員）進行充分的溝通，最終使得目標企業順利進入正常經營的軌道。

（五）跨國收購應注意靈活應對半路競爭者

我國企業在進行并購的過程中，不能靈活地應對各種突發事件，其中就包括不能靈活地應對并購途中殺出的競爭對手。本案例中，五礦集團面對其他競爭者提出的新融資方案，能夠迅速做出應對措施，緊急加價15%，最終取得了并購勝利，這需要有靈活應對的決斷。相反我國很多企業在面臨類似突發情況時，由于不能很好地做出應對決策而最終導致并購失敗的案例比比皆是。解決這些問題的時候，決策者決不能僅僅將視點停留于表象，而是應該從更深層次的角度預先對可能出現的“特別事件”做出事先的判斷和預案，如目前很多企業在并購過程中會簽訂較高額的毀約協議，即一旦終止交易，目標公司將會向并購方支付高額的違約費用；還有的企業會在協議中注明，對于第三方出的任何報價，并購方將具有同等條件下的優先購買權等等。這種“治未病”的理念會幫助并購方在面臨突發情況時“快、狠、準”地化解出現的危機。

當前，我國已進入到更加全方位、主動對外開放的新階段，我們雖然培育了一大批參與和引領國際經濟合作競爭的大型跨國企業，然而我們還應該清醒地認識到，與西方發達國家跨國企業比起來，無論是經營規模還是管理技術等方面，都存在著較大的差距，尤其是對海外并購而言，只有不斷地學習和借鑒成功的海外并購經驗，才能在國際化道路上走得更遠，才能更好地貫徹國家“走出去”的戰略。▲