家族企業的復合契約治理與代際傳承

劉琳+++鄭建明

摘要：目前我國一大批以家族模式經營的民營企業正處在代際傳承的關鍵時期，在家族企業發展過程中，如何根據制度和環境的變化動態地選擇最優的公司治理模式以及完成家族企業的代際傳承不僅是理論研究的重難點，也具有廣泛的現實意義。文章從家族企業內在的復合契約出發研究了家族企業的治理模式演進和代際傳承，并對國內外學者的相關研究成果進行了簡要綜述，最后在此基礎上提出了優化家族企業治理的建議。

關鍵詞：家族企業；契約治理；關系治理；代際傳承

一、 引言

家族企業治理研究一直是公司治理領域的重點和難點。我國20世紀90年代興起的一大批民營企業大多是以家族的模式經營，而當前正是這批家族企業代際傳遞的高峰和關鍵時期，從另一個方面來看，當前中國正處于制度轉型的關鍵時期，制度轉型的重要內容之一就在于從關系治理轉變成契約治理或者國外文獻中所說的規則型治理（Li et al.，2004），而研究家族企業的治理轉型可以作為我國國家層面制度轉型的一個縮影。在此背景下，研究家族企業治理模式和代際傳遞具有深刻的理論意義和現實意義。

二、 家族企業的復合契約治理

作為一種企業組織形式，家族企業無論是在發達國家還是發展中國家，無論是在家族觀濃厚的儒家文化圈還是在崇尚個人理性的發達市場經濟國家都大量存在著。據《財富》雜志的調查統計，在世界排名前500強的大企業中，有三分之一的企業是由某個家族控制，而在德國排名前50名企業中，家族企業就占了29家。最為認為熟知的應該是日本，日式企業模式如株式會社和企業集團，雖然已經超越家族財閥階段，但領導層互相持股，實行內部人控制，實質上它們仍屬于家族型企業組織形式。

家族企業作為一個獨立的研究領域開始于20世紀中期，但實際上，在20世紀80年代之前只有少數幾位學者從理論方面對家族企業進行了規范研究（Christensen，1923； Levinson，1971；Longenecker & Schoen，1978），鮮少有學者從實證方面進行檢驗，直到21世紀初家族企業的研究領域才開始大量涌現規范研究與實證研究并存的文獻（Lucia et al.，2007）。國內學者對家族企業的研究從2002年開始興起，已有文獻重點研究的內容包括家族企業的復合契約治理和代理問題（儲小平，2002；皮建才，2009）、家族企業的控制權配置（陳德球等，2013；崔鼎昌、曾楚宏，2014）以及家族企業的代際傳承（竇軍生、賈生華，2008）等方面。

家族企業研究中的重難點在于家族企業的復合契約制度使得其與兩權分離為基礎的現代公司制企業有著很多不同。契約關系在公司治理中起著關鍵作用，而契約關系主要包括正式契約和非正式契約，其中正式契約又被稱之為顯性契約，包括政府頒布的法律制度以及公司內部的一系列具體的合同，而非正式契約，是指如文化、社會習俗、道德規范等這種在長期中自發形成并被人們無意識地接受的行為規范。在此基礎上，不少學者開始研究契約治理和關系治理兩種治理模式。Macneil等（1978）指出公司治理實際上包括契約治理和關系治理，契約治理（Contract-based Governance）是指在交易的過程中主要通過正式契約發揮作用，而關系治理（Relation-based Governance）是指通過一些關系性規則來治理交易，其中關系性規則指一些社會交往、信息交流和社會規則，如信任、團結和相互性等，關系性規則因交換雙方的特定關系而存在。馬麗波和付文京（2006）等學者指出，由于契約存在著天然的不完備性，在契約治理不能解決的框架下，關系治理能夠起到一定的補充作用（李新春，2005；張傳洲，2007；楊德勇、鄭建明，2010）。

家族企業治理結構的演進實質上是正式契約和非正式契約這一組合的耦合演變（皮建才，2009；周志強等，2013）。費方域（1996）指出，從契約經濟學的角度來看公司治理就是一種“關系合同”。正式契約在家族企業中當然也起著至關重要的作用，但是正式契約的建立和完善受制于正式契約的有效性與完備性兩個因素，而其中正式契約的完備與否是決定家族企業治理效率的關鍵因素。在這種情況下，就需要家族企業的非正式契約發揮其重要作用，家族企業中的非正式契約更多體現的是家庭倫理和血親血緣，這種關系是以血親身份為紐帶的人格化契約，在一定程度上講，他們之間的人格化身份和長幼順序不可能重新選擇，其退出契約的成本在一定條件下是極大的，因此相對而言其規制的成本相對較低。但是，正式契約和非正式契約之間還可以相互轉化，這取決于成本和收益的權衡，例如當非正式契約的規制成本相對于其收益增大時，家族企業治理中的非正式契約就有極大的可能轉變為正式契約。

三、 治理結構演進態勢和代際傳承

1. 家族企業的治理結構和演進態勢。在家族企業發展的生命周期中，如何根據制度和環境的變化動態地選擇最優的公司治理模式是研究中的重難點，也是大多數學者討論的爭議性話題。Tagiri和Davis（1996）提出，家族企業的特殊性表現在家族社會關系在企業契約中的嵌入，而這種嵌入會對家族企業性質和績效的重要影響。一些學者則從代理理論出發分析家族企業的治理問題，提出如果家族企業的控制性股東持股較多，他們將更加有愿望、能力和信息來控制經理層，從而可以有有效地減少代理成本，提升家族企業的治理效率（Anderson & Reeb， 2003）。

Mustakallio等（2002）詳細分析了家族企業的基本治理模式（見圖1），在家族企業的創始階段，董事會和經理層都是由家族創始人或者家族成員構成，可能更依賴關系治理，即主要借助家族內部的信任、道德規范和關系網絡等進行治理。但是，當家族企業進入成長期和成熟期時，尤其是隨著家族企業引入職業經理人，家族企業更傾向于采用契約治理模式。值得強調的是，對于那些控制權配置不清晰的家族企業，即便已經進入成熟期，也不應該盲目依賴契約治理而忽略關系治理。也就是說，契約治理和關系治理沒有絕對的好壞之分，家族企業組織在演進的不同階段，可能會根據外部環境、家族企業規模以及家族企業價值觀有不同的側重。

在如何根據制度和環境的變化動態地選擇家族企業最優的公司治理模式的問題上，國內不少學者指出，依靠信任與忠誠的關系型治理在很大程度上約束了家族企業的成長，所以家族企業應該向由關系型治理向契約型治理轉型（儲小平、李懷祖，2003；蘇琦、李新春，2004）。儲小平（2002）認為，我國社會信息的高集中度和低規范度決定了家族創始人與經理人之間存在著信息不對稱，而且中國目前的職業經理人機制不夠健全，因而導致家族企業這種組織形式較為低效，最優的模式應是創始人家族和職業經理人共同分割企業的控制權，但創始人家族可以通過各種方式保持對經理人的控制，比如給經理人充分的經營決策權。而且隨著家族企業的發展壯大，應加強契約治理的作用，但同時不應當削弱關系治理，也即應采取“強契約—強關系治理”的模式（李新春、陳燦，2005；馬麗波、付文京，2006；周新德，2008）。

李新春（2005）認為家族成員的最高層應掌握企業的剩余控制權，同時將專業化管理分散到外部聘用的職業經理人手中。周新德（2008）提出在我國當前法律制度環境、社會整體信用環境、經理人市場環境以及資本市場環境都不太完善的條件下，家族企業不應盲目強調契約治理和職業經理人體制而忽視關系治理，而應在重視契約治理的基礎上強化關系治理，也即采用“強契約—強關系治理”模式。

皮建才（2009）通過建立理論模型分析了家族企業治理模式的選擇，他認為家族企業采用關系型治理還是采用規則型治理（契約型治理）模式取決于收益和成本的權衡，而市場和地方政府在其中發揮著重要作用，在市場作用下，當關系型管理者的關系強度大于某個臨界值時，家族企業創始人或者所有者就應采用關系型治理，而在另一些條件下地方政府的作用會使家族企業更容易傾向于選擇契約型的治理模式。周志強等（2013）將代理理論和管家理論結合起來研究了家族企業治理模式的選擇問題，并指出，現實中管理者同時具有代理行為和管家行為，因此，家族企業應采取“強契約—強關系治理”模式。

2. 家族企業的代際傳承。我國從20世紀80年代實行改革開放以來，我國家族企業從無到有，從小到大，那個時代涌現的第一代民營企業多都是以家族企業模式經營的，目前這批民營企業大多還是實行家族創始人經營，只有極少數家族企業完成代際傳承，未來一段時間正是這批家族企業代際傳遞的高峰和關鍵時期。余向前（2011）對浙江412 個家族企業的問卷調查研究結果表明，目前大多數家族企業尚未進行初次代際傳承。在這種背景下，研究家族企業治理模式和代際傳遞具有很重要的理論意義和現實意義（竇軍生、賈生華，2008）。

目前家族企業代際傳承問題的理論研究大致可以分為以下幾類：基于過程觀的研究、基于文化視角的傳承研究、基于企業戰略視角的研究以及基于權力內涵的傳承研究。Longenecker和Schoen（1978）通過建立家族企業父子傳承七階段模型，最早了提出家族企業傳承的“過程觀”，即“家族企業的代際傳承是一個長期的社會化過程”的觀點。隨著大量學者深入和全方面研究家族企業的代際傳承問題，代際傳承的“過程觀”逐步得到學者們的認同。Churchill和Hatten（1987）基于過程觀提出了基于父子生命周期的四階段傳承模型，Gersick等（1997）提出了家族企業系統的三環模型，并隨后在已建立的三環模型的基礎上對此進行了修正，并提出了非常著名的家族企業三極發展模型（Gersick et al.，1999），他們將家族企業所有權結構的變遷分為循環模式、退化模式和進化模式三種模式，把家族企業所有權結構的變遷納入家族企業成長與生命周期研究框架。Breton-Miller等（2004）對初始模型進行了修改建立了一個關于家族企業代際傳遞的整合模型。Rodger等（2006） 提出了一個繼任者競爭階段模型，并指出可以把傳承過程分為社會實踐階段、全面進入工作階段和管理階段三個階段，并且在每個階段給出相應的判斷標準，達不到標準就會被取消繼承資格。

但是，由于中國的家族企業發展與中國特殊的經濟背景和文化背景密切聯系，并深深扎根于中國的傳統文化，對中國家族企業的代際傳承問題探索不能僅僅依靠西方學者已有的理論，或者簡單套用西方的企業組織理論和管理理論。國內的學者也從各個角度對家族企業的成長和代際傳承問題進行了深入研究。陳凌等（2003）是國內最早對家族企業的代際傳遞問題進行研究的學者，他們主要是依據Gersick等（1997）提出的家族企業的三環模型。竇軍生等（2004，2005，2007，2008）對家族企業的代際傳承問題進行了持續的關注，并發表了一系列高質量的綜述性文章，對家族企業的代際傳承國外經典研究模型、代際傳承的影響因素以及代際傳承的演進和研究脈絡進行了詳細的總結和歸納，并提出了家族企業代際傳承未來研究方向。竇軍生和賈生華（2008）搜集了41 條媒體報道資料并對60家面臨家族代際傳承問題的企業調查數據，并運用實證研究方法，通過對報道資料和企業調查數據的結構化分析，指出在家族企業代際傳承過程中，企業家個體層面需要傳承的三大類要素主要是企業家默會知識、關系網絡以及企業家精神。

四、 結論和研究啟示

1. 研究述評和展望。從上一部分的文獻回顧可以看出，國內外學者普遍強調，家族企業的治理模式選擇應是契約治理-關系治理的相機抉擇，而且在這種選擇的過程中，法制環境、職業經理人市場環境等外部因素以及企業成長性等內部因素都會影響成本和收益的權衡，最優的治理模式應是根據制度和環境的變化動態地選擇。隨著家族企業的發展壯大，應加強契約治理的作用，但同時不應當削弱關系治理，也即應采取“強契約—強關系治理”的模式。而從代際傳承的理論研究方面來看，我國學者對家族企業的代際傳承問題多為介紹國外學者已經成型的理論成果，對我國家族企業代際傳承的具體案例研究或實證研究比較鮮見。

在未來研究中，還應重點關注家族成員之間的三類代理問題和代理風險的防范，以及“契約治理—關系治理”的經濟后果的實證研究。從一個方面來看，對于家族企業而言，其內部實際上存在著家族群體成員之間、股東與職業經理人之間、控制性家族股東與中小股東代理人三類代理關系。而家族群體成員之間的代理問題是現代公司制企業中所不具有的，而家族創始人與家族內部成員之間存在不對稱的利他主義，很容易引發家族成員的代理風險（Sch-ulze et al.，2002），如何防范這類代理沖突是未來研究的重難點。其次，以往關于家族企業復合契約治理的研究都是采用規范研究范式或者采用調查數據的實證研究，鮮少有采用多元化回歸的實證研究。李梅和石曉婷（2014）以2009年～2011年我國滬深兩市A股的200家家族企業作為研究樣本，首次從實證研究的角度檢驗了家族企業的關系契約治理對企業財務績效的影響，檢驗結果表明，家族持股的比例越高，家族參與管理的比例越大，家族企業財務績效越好。但是，該研究也存在著明顯的研究設計漏洞，如并沒有區分家族企業的契約治理和關系治理，而且在替代變量的選擇上也存在著一定的問題，未來關于家族企業復合契約治理的實證研究應著力解決以上問題。

2. 研究啟示。隨著家族企業生命周期的演進，家族企業中的代理問題、治理模式選擇以及代際傳承會在一定程度上制約其發展。本文在以上理論分析和研究綜述的基礎上，針對家族企業的治理模式和代際傳承提出以下幾點建議。第一，在強化家族企業關系治理的基礎上，也應當使家族企業的職業經理人擁有一部分剩余索取權，也即給職業經理人留出非合約性質的私有收益，以降低企業對其工資支付和監督成本，在正規報酬激勵之外，給職業經理人一定的物質利益和心理滿足以及經營的成就感，從而來保證職業經理人經營行為的長期最優化。第二，在家族企業的發展過程中，創業家族應適當保留部分控制權，這種安排一方面最優化經理人的激勵機制，另一方面又可以依賴家族內部成員之間的社會資本、信任以及關系網絡，有利于傳承本家族企業文化傳統。最后，在家族企業的代際傳承過程中，家族創始人可采用“聯姻”和讓渡家族股權的方式減少代理風險，從一方面來看，通過與異質性非家族人力資本所有者建立“聯姻”和“養親”等關系可以達到“鎖定”后者專有性人力資本的目的。從另一方面來看，也可以通過向非家族人力資本讓渡一部分家族股權的形式，使他們傳承和踐行家族企業的文化傳統，滿足家族企業可持續健康穩定發展的需要。

參考文獻：

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2. 崔鼎昌，曾楚宏.基于信任的家族企業控制權配置及其演化研究.中央財經大學學報，2014，（5）：79-85.

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5. 周志強，田銀華，王克喜.家族企業契約治理模型、模式及其選擇研究——基于代理理論與管家理論融合視角.商業經濟與管理，2013，（6）：5-12.

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7. 皮建才.轉型時期家族企業治理模式選擇的政治經濟學.財經研究，2009，（7）：28-39.

基金項目：教育部新世紀優秀人才支持計劃項目（項目號：NCET-11-0623）；對外經濟貿易大學學術創新團隊項目（項目號：CXTD3-02）。

作者簡介：鄭建明，對外經濟貿易大學國際商學院教授、博士生導師；劉琳，對外經濟貿易大學國際商學院博士生。

收稿日期：2014-07-08。