完善國有企業法人治理結構的思考

張瑤

摘要：建立現代企業制度是我國國有企業改革的目標，核心是完善法人治理結構，這是我們總結多年來經驗教訓的必然選擇。我國在推進國有企業改革，完善法人治理結構方面進行了積極探索。但時至今日，許多國有企業的法人治理結構仍然停留在形式上，和現代企業制度的要求還有不少差距。規范和完善法人治理結構，仍是當前國有企業在深化改革中需要解決的重要問題。

關鍵詞：國有企業；法人治理結構；完善途徑

中圖分類號：F279 文獻標識碼：A文章編號：1006-8937（2014）20-0048-01

1概念的提出

公司法人治理結構，也稱為公司治理結構或企業治理結構，這一概念源于西方經濟學，是通行于西方發達國家的管理概念，也是現代企業制度的核心。在規范的公司治理中，股東大會、董事會、執行機構和監事會共同組成公司法人治理結構，四部分各司其職，各負其責，相互制衡，能使公司法人合理高效地運轉起來，是現代公司制度的核心。

近年來，我國國有企業在深化改革和建立現代企業制度的過程中引進和借鑒了法人治理結構的概念，對企業的所有者、支配者、管理者和監督者之間的權責利關系進行了規范，基本建立起企業的權力機構、決策機構和監督機構之間相互獨立、相互制衡的企業領導制度。但是由于制度的缺陷和條件的缺乏，我國《公司法》所確立的企業法人治理結構并未能在絕大多數國有企業中真正確立，立法與現實之間的差距十分突出。

2我國國有企業法人治理結構的現狀

2.1產權結構單一，缺乏多元利益主體制衡

我國國有企業改革時通常改制為國有控股公司的企業，或者改制為獨資公司，國家仍是企業的絕對控股股東或唯一股東。許多企業在股份制改革時并沒有吸收更多的投資者參與，這些改制后的企業雖然建立了股東大會、董事會、監事會，但仍由國家絕對控股，事實上存在著國有股“一股獨大”的現象。從國有企業運行的情況來看，雖然經過公司化改造，但內部缺乏多元利益主體的制衡，國有企業產權制度改革難以真正落實到位，股權結構存在“一股獨大”的現象，公司法人的自主經營權不能真正落實，由此改制后的公司法人治理結構往往難以規范。

2.2結構設置隨意，內部關系混亂無序

盡管我國大多數國有企業根據《公司法》的要求建立了“三會一層”（即股東會、董事會、監事會、經理層），但很多國有企業在股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組織設置及相應關系的界定上有很大的隨意性。有些企業的董事會與經理層職務交叉重疊，造成“內部人控制”，一方面，使董事會對經理的制約形同虛設，不能夠真正的發揮作用；另一方面，造成國有股東實際上越過董事會直接管理經理層；法人治理結構中的權責邊界不清，使得企業法人內部關系混亂無序，董事會、經理層、監事會的作用發揮不出來，導致企業內部監督不力，法人治理的權力制衡機制難以形成。

2.3激勵機制空缺，經理層作用不能得到有效發揮

法人治理結構的一個核心問題是建立對經營者科學、合理的激勵機制。但是我國目前對企業經理人員的激勵機制并未真正形成。一方面，一些國有企業公司制改造后，仍然以國有企業領導干部管理模式來管理經理層人員，而不是按市場的眼光去選拔經營人才。這種做法在很大程度上破壞了公司法人治理結構之間制衡負責的機制，打破了董事會與經理層人員之間的委托代理關系。另一方面，我國許多國有企業還沒有建立起一套根據企業經營效果決定經理人員報酬的激勵制度，經理層的積極性得不到充分發揮。盡管有些企業實行了向以實績為主、按績效考核的轉變，但基本上都是一種并不科學或不夠合理的以完成年度經營目標為考核標準的提存制。

2.4機制不夠規范，治理結構無法有效運行

我國國有企業法人治理結構中存在的矛盾和問題，一個重要的原因是機制建設明顯滯后，建立的法人治理結構“形似而神不似”。我國國有企業公司化改造后，大多數企業設立了董事會、監事會和經理層，也制定了相應的議事規則和辦事程序。但在實踐中，往往是董事長一人說了算，而經理層和監事會通常都受制于董事會。企業的董事長、總經理和監事往往由政府任命，董事會與經理層也存在較多重疊，法人治理的權力制衡難以形成。公司監事會不能有效發揮監督功能，工作常常處于被動狀態，往往聽命于董事會和經理層。有些企業董事會、監事會和經理層之間不能夠形成協調統一的整體，因而會出現決策難、執行難、監督難等問題。有些企業雖然制定了議事規則和辦事程序，但在執行中不夠規范，甚至形同虛設，導致法人治理結構運行不暢。

3完善國有企業法人治理結構的有效途徑

從根本上完善我國國有企業法人治理結構存在的問題，需要解決企業法人治理結構失衡的現象，建立有效制衡的現代公司法人治理結構。

3.1推動股權多元化，解決產權結構單一問題

實踐證明，國有企業“一股獨大”，不利于完善公司法人治理結構。股權多元化和投資主體多元化，是國有公司制企業創立的必要條件。國有企業應通過多種途徑大力推進投資主體多元化，具體來講，可結合不同的企業規模、地位、股權構成、發展前景等因素，分別實行減持國有股、股權置換，吸收社會法人股、職工內部股、自然人入股，推動股權結構多元化。在中小型企業，可以采取中外合資、境內外上市等方式實現股權多元化。把一部分債權或股權經協商，轉給職工、高層管理人員或公司外部人員，也是實現股權多元化的途徑之一。

3.2明確權責邊界，理順企業內部組織關系

法人治理的基本構架大同小異，基本模式是設立股東大會、董事會、監事會、經理層等。我國國有企業建立法人治理結構后，還存在黨委、紀委、工會等黨群組織機構，這是區別于外國公司的特殊之處。國有企業要按照《公司法》和中央關于國有企業改革改制的精神，做好法人治理結構的制度安排，重點以責任為核心，按照權責對等的原則，健全組織和配好人員，明確治理結構的權責邊界，明晰公司股東會、董事會、經理層和監事會的權責邊界，按照法人治理結構的要求制度化、規范化運行。

3.3建立激勵機制，充分調動經理人員的積極性

以總經理為首的高層管理人員是董事會決議的執行者，是公司日常經營管理工作的負責人。完善我國國有企業法人治理結構，需要,建立有效的選拔聘任機制、激勵機制和約束機制。必須建立有力的激勵與約束機制，充分調動經理人員的積極性，使盡職盡責地履行義務，最大限度地落實董事會決議，實現股東利益。要使經理人員的利益同企業的經營效果掛起鉤來，實現企業與經理人員的雙贏。同時，要建立一套有效、合理的激勵制度，包括實行基本工資、年度獎金、長期獎勵相結合的薪金制度，以及對經理人員實行以聘任制為主的市場約束制度，使經理人員既有動力，又有壓力和危機。

3.4規范工作程序，保證法人治理結構的有效運行

國有企業法人治理結構中存在的一個重要的問題是機制建設滯后，因應加強機制建設，而機制建設的主要問題是程序和流程的規范。一是要在企業法人治理結構的建設中進一步完善各組織機構的工作流程和程序。要重點規范董事會、監事會、經理層等組織的議事規則和辦事程序，進一步制度化、具體化、流程化。通過規范工作流程，使董事會決策合理，經理層執行高效，監事會監督有力。二是要加強公司內部組織之間的協調和溝通。董事會、監事會和經理層之間職責雖然不同，但它們應該是協調統一的整體，需要有一個良好的溝通機制，以實現在制衡中協調，在協調中制衡，在合作中監督，在監督中合作。

探索建立中國特色國有企業法人治理結構，是我國國有企業深化改革中的一項艱巨任務。隨著我國國有企業改革的不斷深入，國有企業法人治理結構也必將與時俱進，不斷創新，不斷走向完善。

參考文獻：

[1] 杜德印.善國有企業法人治理結構的幾個問題[N].人民日報,2007-

02-05.

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