現代企業內部人控制問題的治理新思路

昆明理工大學管理與經濟學院 和炳全 亢丹

1 內部人控制問題的界定

3 內部人控制問題治理的新思路

內部人控制問題的出現是建立在企業因分權而產生內部人控制現象的基礎上的，也就是說，內部人控制是出現內部人控制問題的必然條件，但并不是充分條件。

只有當經理人利用內部人控制來滿足自身利益而損害了所有者利益時，內部人控制問題才會出現。因此，本文將內部人控制問題定義為：在企業所有權與經營權分離的情況下，企業經理人實際上掌握了企業的經營權，同時獲得部分剩余控制權和所有權。

2 內部人控制問題出現的深層原因

現代企業由于資本所有權與控制權的分離，企業所有者越來越少地參與企業的經營管理工作，而是長期雇傭大量職業經理人對企業日常經營事務進行管理， 委托—代理關系就是在這一情況下應運而生的。委托—代理關系本身存在一定的缺陷，主要表現在四個方面：

(1)激勵不相容。作為委托方的企業所有者以利潤最大化為最終目標，而作為代理方的職業經理人則以自身效益最大化為原則，因此，委托方與代理方存在不一致的目標函數，必然導致職業經理人在公司經營過程中并不能時刻以利潤最大化為原則來執行經營管理活動，而是更多地關注與自身利益相關問題，比如追求更高的薪酬、更好的辦公環境以及公務消費等。這樣便產生了委托—代理之間的激勵不相容。

(2)信息不對稱。職業經理人作為企業內部管理者，同時由于其專業的管理才能，便掌握了較投資者更多的信息資訊，這種信息上的優勢往往誘發職業經理人的機會主義行為，使投資者面臨道德風險。

(3)契約不完備。如果委托人與代理人之間能夠簽訂一份完備的契約合同，那么委托人便能夠約束代理人的行為，降低道德風險。但是由于人的有限理性，人們不可能在簽訂合同時就想到所有可能發生的情況，不能簽訂一份完備的契約合同。這種不完備合同的簽訂給了代理人謀求自身利益的可能性。

(4)責任不對稱。由于信息不對稱，職業經理人很容易用經營風險掩蓋道德風險，把經營失敗歸因于經營風險。在這種情況下，經營者只是失去工作機會，而投資者卻要承擔巨大的投資損失。由于委托—代理關系其本身無法解決的缺陷，最終將導致內部人控制問題的出現。

張國平在其文章《論“內部人控制”的治理》中，將內部人控制的治理模式分為四類：第一，以資本結構為標準分為股權主導型和債權主導型；第二，以公司治理的主體為標準，分為股東主導型、銀行主導型和家族主導型；第三，根據公司的法人機構不同分為一元治理和二元治理；第四，根據市場在法人治理中的作用，分為外部治理和內部治理模式。

在這里，主要從內部治理為切入點，選擇二元治理模式提出新的思路，即通過調整公司內部治理結構，充分發揮董事會和監事會的各項職能，依靠公司內部機關的分權制衡來達到對公司經營者的約束。

根據現代企業制度的基礎，企業設立股東大會，實行董事會和監事會監督下的董事長負責制，董事會下設董事長和秘書室，而不再設置總經理一職，由董事長和秘書室共同負責企業的重大決策和日常事務，監事會下設總監室，對董事長和秘書室的行為進行監督，董事長、秘書室和總監室下設各事業部，執行企業各部門的具體職責，各事業部設立部長，負責本部門事務的控制實施(見圖1)。

圖1 新型企業組織結構圖

(1)董事會居于企業法人治理結構的核心地位，其主要職能是負責公司經營的戰略決策和對公司管理層人員進行有效的監督。目前很多國家的董事會控制出現“空殼化”[1]，無法有效完成董事會的職能。董事會應選擇與公司業務無關并且不代表任何相關利益集團的人員作為獨立董事，由于不再設總經理一職，所以執行董事選擇各部門理事長擔任，對企業的經營決策提出相關意見，最后由董事長主持董事會共同決定公司的經營戰略決策，避免經理層人員出現內部人控制問題。

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(2)監事會是公司治理的一個專門的、獨立的監察機構，其主要職責是對董事會、董事和高層管理人員進行監督。針對目前企業監事會存在的各種問題，新型企業組織結構中，監事會成員應以外部監事為主，監事會成員的任免、收入福利等應由股東大會表決決定。

(3)董事長由董事會選舉產生，負責主持董事會日常工作，召開董事會會議，決定公司重大經營戰略等。秘書室負責企業內部日常工作，協調各部門之間的工作，向各部門傳達董事會決議，與董事長共同負責公司整體管理工作。董事會和秘書室下各部門實行部長負責制，設立部長，負責本部門內部發生的全部事宜的管理工作，部長對部門內的生產經營決策和管理執行向董事長和秘書室負責。

4 內部人問題的治理措施

(1)建立股權激勵制度。將公司的股份無償或有條件地轉讓給管理層人員，將公司利益與高層管理人員捆綁，從而激勵高層管理人員對公司的忠誠和盡責。股權激勵制度的建立，一方面可以吸引和保留有實力的高層管理人員，讓高管認購公司股份，使高層管理人員也成為公司的股東，他們對公司的管理也會更加盡責，離開公司或被其他公司高薪挖走的可能性也將大大降低；另一方面也是對高層管理人員的激勵，在股東與管理人員的委托代理關系中，由于信息不對稱等因素，很容易出現內部人控制問題，通過股權激勵制度的建立將管理人員的利益與公司利益捆綁起來，可以在一定程度上解決公司的實際控制權與所有權的沖突。

(2)公司章程的制定。公司在制定章程的過程中，要對股東大會和董事會的權責進行明確的界定，必須以列舉的方式明確規定哪些權利可以由股東大會授予董事會行使，哪些權利必須由股東大會行使， 如果出現爭議或權利未明確列舉，則由股東大會決議裁決。通過制定合理的公司章程，可以很好地保證股東大會對董事會的制約，也能使董事會的決策效率得到保證，避免二者的爭權行為。

(3)強化獨立董事的職能。獨立董事的任命應當由股東大會通過決議來確定，并且獨立董事的薪酬也由股東大會決定。確保獨立董事的人事和薪酬都不會受到董事會的制約和影響，保證獨立董事的客觀獨立性。同時，對于獨立董事也應當設置類似于高層管理人員的股權激勵制度并明確規定決策失誤應承擔的責任，促使獨立董事更加積極地履行應有的職責。

[1]牛國良.現代企業制度(第二版)[M].北京:北京大學出版社,2006.

[2]吳淑琨,席酉民.公司治理與中國企業改革[M].機械工業出版社,2000.

[3]洪功翔.“內部人控制”的容忍與“內部人控制問題”的治理[J].經濟問題,2004(11).

[4]熊樂.內部人控制問題淺析[D].西南財經大學,2011.

[5]陳昆.現代企業中的內部人控制問題[J].生產力研究,2007(22).

[6]張國平.論“內部人控制”的治理[J].江南大學學報(人文社會科學版),2004(2).

[7]秦麗娜,李凱.“內部人控制”悖論[J].商業研究,2007(3).