淺析企業CEO選擇怎樣的外部董事

朱芳芳

摘 要：一般認為，CEO傾向于施加影響選擇那些與他們具有相似人口統計學特征或背景經歷相似的新外部董事，來鞏固CEO權威。在面臨外界壓力的情況下，CEO不能直接通過施加影響選擇那些與自己背景相似的外部董事，只好選擇那些曾經與和自己背景相似CEO共事過的人擔任外部董事。這里可以理解為，他們利用信息不對稱和限制關鍵信息的公開，采取了更加曲折的辦法，是高管的一種隱藏行為。

關鍵詞：CEO；新董事；人口統計學特征；背景；隱藏行為

董事是維系上市公司正常運營的重要力量，委任新董事也是公司的一項重大人事決策。包括獨立董事在內的外部董事在監督管理層、提供咨詢建議、否決權等公司治理方面發揮重要作用。按照標準制度設計，外部董事由公司提名委員會負責，并經過董事會討論，股東大會批準，在這個框架下，確保能夠選擇具有獨立性和專業性的外部董事。選擇董事的過程可以包括提名委員會機制、董事會機制和股東大會機制，還有一個就是利益相關者各方參與到上述機制中的機理等。

上市公司中，CEO和董事會之間的權力之爭從未停止，CEO通過各種途徑對外部董事的選擇施加影響，選擇那些與他們具有相似人口統計學特征或背景經歷相似的新董事，來鞏固CEO權威、保持領導層穩定。事實上，CEO影響新外部董事的選擇普遍存在，CEO越來越多的介入和控制新董事的任命事項。一般來講，CEO們偏好那些與他們背景經歷相似的新董事人選。當CEO是提名委員會成員或者公司提名委員會不存在時，公司所委任的新外部董事大多是與CEO具有相似的人口統計學特征，這就進一步維護了CEO的利益。CEO逐漸介入外部董事的提名過程，破壞提名委員會選擇外部董事的獨立性，CEO依賴強權推薦和自己背景經歷相似的董事人選。CEO可以通過控制董事會實際掌權者來控制董事會，同時，CEO主導董事會成員的任命使得管理層更加便于控制董事會，CEO試圖繞開董事會的控制以實現薪酬最大化。研究發現，CEO權力大于董事會權力時，新董事在人口統計學上類似于該公司的CEO；CEO與董事會背景經歷越相似，就越利于保持或進一步增加CEO的高薪酬。實際上董事會在任命新董事的過程中影響力受限，在CEO權力較大的公司這種現象更為普遍。

當前，中國大多數關于外部董事委任的研究集中于與公司績效之間關系、與高層更迭之間的關系，相比之下，西方對于CEO施加影響、選擇怎樣的新外部董事這一研究領域關注的較早，發展的也更加成熟。人口統計學特征屬于社會學領域，主要包括性別、年齡、職業、文化水平、收入等指標，近年來被廣泛應用到管理實踐之中用來分析研究對象的分布狀況、變動及其發展趨勢。CEO之所以施加影響，選擇與他們背景經歷相似的新外部董事，一方面是因為雙方有著相似的價值觀和信仰，在公司戰略制定和決策方面可能沖突較少，比較容易達成一致，進而樹立CEO的領導力；另一方面是因為相似性吸引力使雙方更加相互信任和認同，新董事也傾向于支持CEO薪酬。這主要是涉及到社會交換理論和社會比較理論。

隨著近年來股東為了抑制CEO強權，加大了對CEO的監管力度，主張削弱CEO對外部董事的控制，提高外部董事的獨立性。傳統代理理論認為，董事會獨立性較高，能更好的發揮監督的作用，對CEO領導權進行有效約束。研究建議通過建立最佳的董事會來監督制約首席執行官，防止建立CEO的“帝國”傾向，為了搶占首席執行官壕溝，股東可以組建一個集中咨詢型的董事會；若CEO通過強權干涉新董事的提名，股東可以組建一個集中監督型的董事會。董事會成員人口統計學特征的多樣性會提高企業的創新產出，開辟企業治理的新視角，同時，與當前CEO在人口統計學特征上存在差異的新董事，使得董事會增加了對于CEO薪酬的控制權。

股東大會的監管壓力迫使董事會成員的構成不得不變得更加透明，與CEO具有較大人口統計學特征差異的外部董事們，在價值觀、信念、受教育環境和工作經歷等方面均可能與CEO產生較大的分歧，這也可能會導致雙方在對公司治理主張上有所差異，同時，由于對CEO的不信任，可能會對CEO薪酬造成負面影響，阻礙高管的投機行為。CEO逐漸被這個問題困擾，一直在尋求能夠解決股東監管和維護CEO權力相平衡的辦法，在面臨外界壓力的情況下，CEO不能直接通過施加影響選擇那些與自己背景相似的外部董事，只好采用“迂回戰術”，選擇那些曾經與和自己背景相似CEO共事過的人擔任外部董事。這里可以理解為，他們利用信息不對稱，采取了更加曲折的辦法，是高管的一種隱藏行為。這些外部董事雖然沒有和CEO相似的背景經歷或者在人口統計學特征上存在不少差異，但他們卻能有效降低CEO選擇外部董事后在公司治理和領導力方面失去權威的不確定性，同時也在最小程度上減弱其對于CEO薪酬的負面影響，確保了CEO對其薪酬的隱藏行為。

隱藏行為是經理人將其利己行為加以隱藏或使之合法化的具體行動，令股東和其他外部利益相關者難以直接觀察到。高管的隱藏行為冒著道德風險，極大化自身利益，損害了委托人的利益。CEO對其薪酬的隱藏行為可以有三種，一是薪酬決策機制，二是薪酬基準因素，三是信息對外披露。CEO不能直接通過施加影響選擇那些與自己背景相似的外部董事，而是選擇那些曾經與和自己背景相似CEO共事過的人擔任外部董事，這種做法從高管的隱藏行為角度來看，主要可以用CEO掩飾外部董事的背景信息、不易被外界直接察覺到的、限制信息對外披露的觀點來解釋。人口統計學特征與CEO相似的外部董事與現任CEO有一定的社會聯系，外部董事主要人口統計學特征的指標例如年齡、籍貫、教育經歷、工作經歷、從事的行業等都會在年報上和相關平臺進行披露，這些外部董事的相關背景信息一旦和當前CEO相似或存在聯系，就會很容易被外界發覺或被追溯到。這樣就會受到來自股東等方面的嚴格監管，無法為CEO輸送利益。

但是，CEO和股東以及其他利益相關者間存在著信息不對稱，信息不對稱容易引發經理人的敗德行為，CEO憑借其擁有的信息優勢來追求自身利益最大化，從而使股東及其他利益相關者的利益受損。CEO手中擁有的信息要遠遠多于委托人，當股東大會加強對CEO的監管、主張更換外部董事時，CEO會進行投機行為，基于外部董事候選人與他們先前共事過的CEO之間的連鎖關系來衡量外部董事候選人是否會得到外界的認可和接受。與現任CEO背景相似的其他CEO曾經共事過的那些人被任命為公司的外部董事，這些外部董事的背景信息沒有直接與現任CEO相互關聯，雙方之間直接的、更容易被外界發現的社會聯系并不存在，雙方是通過那些與外部董事共事過并且與當前CEO背景經歷相似的CEO來建立起網絡關系的。這種網絡關系實際上形成了一種隱性合同，在這個層面上的CEO們基于某種目的會相互傳遞信息和信息交流，做到信息共享，但這些卻是不為股東以及其他利益相關者所知的。這樣間接的連鎖關系成為了CEO們管理信息以及其他有價值資源的渠道，CEO可以憑借這種CEO、外部董事與先前CEO三者之間的連鎖關系掌握信息優勢，公開一部分信息，限制關鍵信息的披露，隱藏利己行為，讓股東以及其他利益相關者難以察覺，達到謀利的目的。在此，社會網絡作為一種工具，可以起到傳遞信息、控制局勢、提高討價還價的地位，從而在與股東以及其他利益相關者博弈中占據競爭優勢。這樣的關系更加隱秘，相比之前，CEO采取是一種更曲折的方式對其薪酬和其利己行為進行隱藏。CEO會故意增加董事會中獨立董事的比例，讓外界對公司治理放心，但這些獨立董事其實都是與其背景相似的人或曾與現任CEO背景相似的CEO共事過。通過這種間接地進行社會聯系，CEO為自己謀取利益提供了一個可以得到很好掩飾的途徑，外部董事成為CEO掩蓋其利用領導權獲取利益的重要工具。

對于CEO來說，干預新董事的提名選擇是其控制董事會的重要手段，CEO施加影響選擇那些與自身背景經歷相似的新外部董事，從而將自己利益最大化。然而，股東一起其他利益相關者們為了避免CEO壕溝效應，越來越關注董事會成員人口統計學特征多樣化的構成，關注著董事會監督作用的發揮。目前，選擇過去曾與當前CEO具有相似人口統計學特征的CEO們共事過的外部董事成為CEO鞏固權威、分散監管壓力的一個新方法，除了能夠得到社會的普遍認可、降低其對CEO開展公司治理的威脅以及削弱對CEO薪酬的負面影響之外，它還使得CEO隱藏其利己行為得到了可能。CEO對其薪酬的隱藏行為不僅僅只局限于通過薪酬決策機制和薪酬基準因素發揮作用，隨著信息時代的到來，信息作為一種重要的資源越來越受到企業的重視，通過實現信息不對稱、限制關鍵信息披露來達到利己的隱藏行為已成為當下經理人們謀取利益以及輸送利益的通道，同時也提高了經理人與股東以及利益相關者間的討價還價能力，最大可能的不受董事會約束。而且，與信息一起的社會網絡也便利了高管的隱藏行為，市場上存在的隱性制度以及社會網絡對于信息的約束使得股東以及其他利益相關者無法得知關于外部董事的一些關鍵信息，這就限制了股東大會以及董事會監督作用的發揮。這也向企業傳達了一個重要的啟示，即關注信息和社會網絡、重視信息和社會網絡建設在宏觀上可為企業帶來競爭優勢，在微觀的角度上說可以加強約束經理人敗德行為的力度，維護股東利益。

當前關于CEO施加影響、選擇怎樣的新外部董事的研究，是按照與CEO背景相似與否進行分類來探討的，關于CEO施加影響、選擇與CEO背景相似的新外部董事這個領域研究的較多，其中的很多主張也為公司治理提供了具體的實踐指導意義。但是，東西方關于在面臨高強度監管壓力的前提下CEO們如何組建一支“自己人”的隊伍的研究還很少，在這個領域大多數是關注董事會成員的多樣性以及與公司績效、CEO更迭、創新行為的關系。隨著委托—代理機制問題的頻發，CEO施加影響、干預什么樣的外部董事選擇以及股東如何避免CEO的壕溝效應還需要結合實踐進行更加深入的挖掘和探討。

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